澳柯瑪2018年年度股東大會會議資料
澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會
會議資料
2019年5月17日
澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會
會議文件目錄
一、股東投票注意事項(xiàng)
二、股東投票表
三、會議議程
四、會議議案及附件
1、關(guān)于公司2018年度董事會工作報告的議案
附《：澳柯瑪股份有限公司2018年度董事會工作報告》（內(nèi)容見公司2018年年度報告第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”部分）
2、關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案
3、關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算報告的議案
附：中興華審字（2019）030174號《審計報告》（內(nèi)容見公司2018年年度報告）
4、關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案
附：《澳柯瑪股份有限公司2018年年度報告》
5、關(guān)于公司2018年度利潤分配的預(yù)案
6、關(guān)于公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報告的議案
7、關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
附：《租賃合作協(xié)議》、《商業(yè)保理合作協(xié)議》、《票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)協(xié)議》
8、關(guān)于公司2019年度融資業(yè)務(wù)及擔(dān)保授權(quán)的議案
9、關(guān)于續(xù)聘中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機(jī)構(gòu)并支付其報酬的議案
10、關(guān)于修訂公司章程的議案
澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會
投票表決注意事項(xiàng)
1、每張投票表上請務(wù)必填寫股東（代表）姓名、委托人姓名（名稱）、股東賬戶、持股數(shù)量。
2、每張投票表上有10項(xiàng)議案，請逐一進(jìn)行表決。
3、表決時請在所列議案右方的投票意見欄“同意”、“反對”、“棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，在相應(yīng)投票意見欄劃“√”，不選或多選則該項(xiàng)表決視為棄權(quán)。
4、請用藍(lán)色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則視作棄權(quán)。
5、填寫完畢，請依次將投票表交給計票人，如不投票，或股東（代表人）未在投票表上簽名的，該投票視作棄權(quán)。
6、現(xiàn)場投票結(jié)果統(tǒng)計期間，請不要擅自離開會場，等候宣布現(xiàn)場表決結(jié)果。
澳柯瑪股份有限公司
二○一九年五月十七日
澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會
股 東 投 票
股東(代表)姓名 持股數(shù)量
股東賬戶 委托人姓名（名稱）
地 址 股東聯(lián)系方式
序 投票意見
議案
號 同意反對棄權(quán)
1 關(guān)于公司2018年度董事會工作報告的議案
2 關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案
3 關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算報告的議案
4 關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案
5 關(guān)于公司2018年度利潤分配的預(yù)案
6 關(guān)于公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情
況專項(xiàng)報告的議案
7 關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及
2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
8 關(guān)于公司2019年度融資業(yè)務(wù)及擔(dān)保授權(quán)的議案
9 關(guān)于續(xù)聘中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司2019年度審計機(jī)構(gòu)并支付其報酬的議案
10 關(guān)于修訂公司章程的議案
2019年5月17日
說明：請在所列議案右方的投票意見欄“同意”、“反對”、“棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，在相應(yīng)投票意見欄劃“√”。
澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會會議議程
一、會議召開時間：2019年5月17日上午9:30
二、會議地點(diǎn)：公司會議室
三、主持人：董事長
四、與會人員：公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師等。
五、會議議程：
第一項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2018年度董事會工作報告的議案》；
第二項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》；
第三項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算報告的議案》；
第四項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案》；
第五項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2018年度利潤分配的預(yù)案》；
第六項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報告的議案》；
第七項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；
第八項(xiàng)、審議《關(guān)于公司2019年度融資業(yè)務(wù)及擔(dān)保授權(quán)的議案》；
第九項(xiàng)、審議《關(guān)于續(xù)聘中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機(jī)構(gòu)并支付其報酬的議案》；
第十項(xiàng)、審議《關(guān)于修訂公司章程的議案》；
第十一項(xiàng)、聽取公司獨(dú)立董事2018年度述職報告；
第十二項(xiàng)、與會股東對以上議案進(jìn)行投票表決，投票期間股東提問，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員回答股東提問；
第十三項(xiàng)、推舉2名股東代表（如出席本次現(xiàn)場會議的股東低于兩名，則推舉一名股東代表）、1名監(jiān)事代表和見證律師共同進(jìn)行計票、監(jiān)票，董事會秘書公布議案現(xiàn)場投票結(jié)果；并暫時休會，等待網(wǎng)投結(jié)果；
第十四項(xiàng)、各位董事簽署股東大會決議及會議記錄；
第十五項(xiàng)、律師見證；
第十六項(xiàng)、主持人宣布本次股東會議結(jié)束。
2019年5月17日
關(guān)于公司2018年度董事會工作報告的議案
各位股東：
公司董事會2018年度工作已經(jīng)結(jié)束，現(xiàn)提請股東大會審議2018年度董事會工作報告。
請予審議。
附：《澳柯瑪股份有限公司2018年度董事會工作報告》（內(nèi)容見公司2018年年度報告第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”部分）
二○一九年五月十七日
關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案
各位股東：
2018年公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對公司依法運(yùn)作、財務(wù)情況及內(nèi)部控制體系的健全和有效執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，切實(shí)維護(hù)了股東、公司及廣大員工的合法權(quán)益。
一、2018年度監(jiān)事會會議及列席董事會、股東大會情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了7次會議，所有監(jiān)事均勤勉盡責(zé)出席相關(guān)會議，并積極行使表決權(quán)，所審議案均獲通過。同時，監(jiān)事會成員還積極列席報告期內(nèi)各次董事會及股東大會會議，對董事會的決策行為以及召開股東大會的合法性依法進(jìn)行監(jiān)督，履行了監(jiān)事會對相關(guān)會議的知情監(jiān)督檢查職能，效果良好。
二、2018年度監(jiān)事會履行職責(zé)情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)，對公司依法運(yùn)作、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對外投資以及限制性股票激勵計劃等情況進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，根據(jù)檢查結(jié)果，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見如下：
1、公司依法運(yùn)作情況
公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，并不斷夯實(shí)管理基礎(chǔ)，提升公司治理水平。公司股東大會、董事會會議的召集、召開均依照法律法規(guī)及公司《章程》的要求執(zhí)行，決策程序均嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和公司《章程》等有關(guān)制度的規(guī)定，董事會嚴(yán)格執(zhí)行股東大會各項(xiàng)決議，決策程序合法合規(guī)。
公司董事和高級管理人員忠于職守、勤勉盡責(zé)，在執(zhí)行公司職務(wù)時不存在違反法律法規(guī)、公司《章程》或損害公司及股東利益的情形。
2、公司財務(wù)管理情況
監(jiān)事會成員通過審查公司財務(wù)報表、與會計師溝通以及查閱內(nèi)部審計
報告等方式，對公司2018年財務(wù)運(yùn)作情況進(jìn)行檢查、監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為公司財務(wù)制度健全，運(yùn)作規(guī)范，財務(wù)部門所編制的財務(wù)報告符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》以及《企業(yè)會計制度》的要求，公司2018年度財務(wù)報告已經(jīng)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，該報告客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2018年度的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。
3、公司關(guān)聯(lián)交易情況
公司有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易均屬于正常經(jīng)營需要，關(guān)聯(lián)交易價格遵照了市場化原則，并均通過了董事會或股東大會的審議，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人均回避表決，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易價格公平、合理、公允，沒有損害公司和中小股東的利益。
4、公司對外投資、出售資產(chǎn)情況
公司有關(guān)對外投資及資產(chǎn)出售事項(xiàng)均履行了相應(yīng)的審批決策程序，價格合理公允，不存在內(nèi)幕交易，符合上市公司和全體股東的利益，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。
5、公司限制性股票激勵計劃情況
公司2018年限制性股票激勵計劃內(nèi)容、實(shí)施授予程序等符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次激勵計劃的實(shí)施有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
2019年公司監(jiān)事會將繼續(xù)以維護(hù)全體股東利益為首要任務(wù)，不斷提升工作能力，不斷增強(qiáng)工作責(zé)任心、自律意識、誠信意識，堅持原則，履職盡責(zé)，與董事會和全體股東一起共同促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，促使公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，切實(shí)擔(dān)負(fù)起保護(hù)廣大股東權(quán)益的責(zé)任。
現(xiàn)提請股東大會審議。
二○一九年五月十七日
關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算報告的議案
各位股東：
2018會計年度已經(jīng)結(jié)束，中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表，2018年度利潤表和合并利潤表、股東權(quán)益變動表和合并股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了審計，并出具了中興華審字（2019）030174號《審計報告》。
現(xiàn)提請股東大會審議。
附：中興華審字（2019）030174號《審計報告》（內(nèi)容見公司2018年年度報告）
二○一九年五月十七日
關(guān)于公司2018年年度報告及摘要的議案
各位股東：
根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所有關(guān)要求，公司已經(jīng)編制完成2018年年度報告及摘要。
現(xiàn)提請股東大會審議。
附：《澳柯瑪股份有限公司2018年年度報告》，年報摘要已刊登在2019年4月27日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。
二○一九年五月十七日
關(guān)于公司2018年度利潤分配的預(yù)案
各位股東：
2018會計年度已經(jīng)結(jié)束，根據(jù)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興華審字（2019）030174號《審計報告》，公司2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤69,900,873.31元；報告期母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤33,753,593.96元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金3,375,359.40元，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為30,378,234.56元，截至報告期末公司累計未分配利潤為418,902,211.56元。
根據(jù)公司盈利情況、當(dāng)前所處行業(yè)特點(diǎn)以及未來的現(xiàn)金流狀況、資金需求等因素，并兼顧公司可持續(xù)發(fā)展與股東回報需求，現(xiàn)擬定公司2018年度利潤分配預(yù)案為：以公司2018年12月31日總股本799,183,269股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.3元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣23,975,498.07元，剩余未分配利潤轉(zhuǎn)入下一年度；本年度不以公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。
公司本次擬分配的現(xiàn)金股利總額，占公司2018年度合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤的34.30%。
現(xiàn)提請股東大會審議。
二○一九年五月十七日
關(guān)于公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況
專項(xiàng)報告的議案
各位股東：
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度（2016年修訂）》等有關(guān)規(guī)定的要求，公司現(xiàn)已編制完成《澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》。具體詳見公司于2019年4月27日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網(wǎng)站上的《澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》（編號：臨2019-014）。
現(xiàn)提請股東大會審議。
二○一九年五月十七日
關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及
2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
現(xiàn)就公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況報告如下：
一、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
2018年度，公司與關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易情況具體如下：
關(guān)聯(lián)人 交易內(nèi)容 2018年交易金額
（萬元）
青島澳柯瑪融資租賃有限公司 融資（經(jīng)營）租賃 5720.96
青島益佳國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司 房屋租賃 1.94
青島益佳紡織品進(jìn)出口股份有限公司 接受勞務(wù) 32.84
青島華通東衛(wèi)融資租賃有限責(zé)任公司 購買商品 214.91
青島澳柯瑪電動車有限公司 銷售商品 2.83
青島澳科嘉工業(yè)有限公司 其他 508.22
青島澳柯瑪創(chuàng)新加速器有限公司 出租房屋 51.97
二、2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況
根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，2019年公司擬與青島澳柯瑪融資租賃有限公司合作開展融資（經(jīng)營）租賃及商業(yè)保理業(yè)務(wù)，與青島澳柯瑪信誠商業(yè)保理有限公司合作開展票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)業(yè)務(wù)。具體如下：
（一）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易 交易內(nèi)容 2018年金額2019年預(yù)計金額
類別 （萬元） （萬元）
青島澳柯瑪融資租賃有限出售資產(chǎn)融資（經(jīng)營）租賃 5720.96 30000
公司
青島澳柯瑪融資租賃有限出售資產(chǎn) 商業(yè)保理 0.00 5000
公司
青島澳柯瑪信誠商業(yè)保理提供勞務(wù) 票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù) 0.00 500
有限公司
（二）關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方的基本情況
（1）青島澳柯瑪融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”）
法定代表人：鄒建莉
注冊資本：20000萬元
注冊地址：青島市市南區(qū)香港中路6號B座
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)（除金融租賃）；經(jīng)營性租賃業(yè)務(wù)；商業(yè)保理；向國內(nèi)外購買和轉(zhuǎn)讓租賃財產(chǎn)；對租賃財產(chǎn)及附帶技術(shù)的資產(chǎn)管理、殘值處理及維修；租賃交易咨詢；企業(yè)資產(chǎn)重組、購并及項(xiàng)目策劃；企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。
（2）青島澳柯瑪信誠商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“信誠保理公司”）
法定代表人：徐玉翠
注冊資本：1000萬元
注冊地址：青島市嶗山區(qū)株洲路183號
經(jīng)營范圍：商業(yè)保理業(yè)務(wù)，商業(yè)保理信息咨詢，投資咨詢（非證券類業(yè)務(wù)），以自有資金投資，投資管理，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關(guān)業(yè)務(wù)），企業(yè)管理咨詢，財務(wù)管理咨詢，供應(yīng)鏈管理咨詢等。
2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）融資租賃公司與公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
青島澳柯瑪金匯投資有限公司（以下簡稱“金匯投資）、青島益佳投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“益佳投資）合計持有融資租賃公司39%股權(quán)，為融資租賃公司第一大股東。金匯投資與益佳投資均為青島澳柯瑪控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“澳柯瑪控股集團(tuán)”）直接間接全資子公司，截至目前，澳柯瑪控股集團(tuán)與本公司無產(chǎn)權(quán)關(guān)系，因公司董事長李蔚先生兼任澳柯瑪控股集團(tuán)董事長、益佳投資董事，公司副董事長張興起先生兼任澳柯瑪控股集團(tuán)董事、總經(jīng)理，公司董事、總經(jīng)理張斌先生兼任澳柯瑪控股集團(tuán)董事、副總經(jīng)理，公司董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人徐玉翠女士兼任澳柯瑪控股集團(tuán)副總經(jīng)理、金匯投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，公司董事會秘書、副總經(jīng)理王英峰先生兼任澳柯瑪控股集團(tuán)副總經(jīng)理，由此金匯投資及益佳投資成為公司關(guān)聯(lián)法人，并與融資租賃公司構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)法人。
（2）信誠保理公司與公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
信誠保理公司控股股東為青島市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易財務(wù)服務(wù)公司，該公司為青島益佳國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司全資子公司。下一步，青島益佳國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司將成為澳柯瑪控股集團(tuán)全資子公司，相關(guān)手續(xù)正在辦理中；同時，公司董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人徐玉翠女士兼任信誠保理公司執(zhí)行董事，由此信誠保理公司成為公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
融資租賃公司具備商務(wù)部和中國銀行保險監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的融資租賃資質(zhì)，以及商務(wù)部和市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的商業(yè)保理資質(zhì)；信誠保理公司配有專業(yè)的供應(yīng)鏈金融服務(wù)團(tuán)隊，具有專業(yè)的票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)與風(fēng)險控制能力。目前，融資租賃公司、信誠保理公司均依法存續(xù)且正常經(jīng)營，結(jié)合其目前實(shí)際經(jīng)營情況等因素，經(jīng)合理判斷，二者均具備相應(yīng)履約能力。
（三）協(xié)議簽署情況及關(guān)聯(lián)交易定價政策
公司與融資租賃公司、信誠保理公司已就本次日常關(guān)聯(lián)交易簽署了《租賃合作協(xié)議》、《商業(yè)保理合作協(xié)議》以及《票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)協(xié)議》，本次交易尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
本次日常關(guān)聯(lián)交易價格均以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則，按照市場公允價進(jìn)行；不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
（四）關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
本次日常關(guān)聯(lián)交易能充分利用融資租賃公司、信誠保理公司擁有的資源和優(yōu)勢為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，有利于公司制冷主業(yè)、自動售貨機(jī)等產(chǎn)業(yè)快速回收貨款，并借助融資（經(jīng)營）租賃等金融手段實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，獲取更好效益；有助于提高公司供應(yīng)商資金周轉(zhuǎn)能力，增強(qiáng)公司供應(yīng)鏈配套管理能力。同時，本次日常關(guān)聯(lián)交易定價遵循了市場化原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，不會影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性。
現(xiàn)提請股東大會審議。
附：1、《租賃合作協(xié)議》
2、《商業(yè)保理合作協(xié)議》
3、《票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)協(xié)議》
二○一九年五月十七日
關(guān)于公司2019年度融資業(yè)務(wù)及擔(dān)保授權(quán)的議案
各位股東：
為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營資金需要，提高資金運(yùn)營效率，現(xiàn)提議授權(quán)公司董事長在保障公司利益的前提下，根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，簽署有關(guān)融資、擔(dān)保相關(guān)合同、協(xié)議等文件。具體如下：
1、授權(quán)融資業(yè)務(wù)范圍：銀行借款、開具銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現(xiàn)、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等各類銀行融資業(yè)務(wù)；開具信用證、信用證保理、保兌倉等各類貿(mào)易融資業(yè)務(wù)；融資租賃、信托、委托融資、理財融資工具等其他融資業(yè)務(wù)。
2、擔(dān)保業(yè)務(wù)授權(quán)范圍：公司為控股子公司、控股子公司為公司的融資業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，公司及控股子公司為滿足業(yè)務(wù)需要進(jìn)行的保兌倉、融資租賃業(yè)務(wù)承擔(dān)的回購義務(wù)等。明細(xì)如下：
擔(dān)保人 被擔(dān)保人 預(yù)計金額 融資方式 備注
（萬元）
澳柯瑪股份有限公司 澳柯瑪股份有限公司 130000 銀行融資、貿(mào)易融 可在授權(quán)期內(nèi)
及下屬控股子公司 及下屬控股子公司 資、其他融資等 循環(huán)使用
資產(chǎn)抵押 澳柯瑪股份有限公司 100000 銀行融資、貿(mào)易融 可在授權(quán)期內(nèi)
及下屬控股子公司 資、其他融資等 循環(huán)使用
保兌倉、融資租賃回購 30000 保兌倉、融資租賃 可在授權(quán)期內(nèi)
循環(huán)使用
合計 260000
以上擔(dān)保額度不包含同一融資項(xiàng)下?lián)Ｅc抵押重疊及雙擔(dān)保重疊額度。
3、授權(quán)公司董事長簽署單筆金額5億元以內(nèi)、融資期限不超過五年的融資業(yè)務(wù)和擔(dān)保業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議文件。
4、授權(quán)總額度為：融資業(yè)務(wù)凈額不超過20億元、擔(dān)保業(yè)務(wù)不超過26億元。
5、本授權(quán)有效期1年，由董事會提請股東大會批準(zhǔn)之日起生效。
公司董事長根據(jù)本授權(quán)簽署相關(guān)文件后，定期以書面形式向董事會報告有關(guān)業(yè)務(wù)辦理情況。
現(xiàn)提請股東大會審議。
二○一九年五月十七日
關(guān)于續(xù)聘中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司2019年度審計機(jī)構(gòu)并支付其報酬的議案
各位股東：
公司2018年度審計機(jī)構(gòu)為中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。該所在為公司提供2018年度審計服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作，體現(xiàn)出良好執(zhí)業(yè)水平和職業(yè)道德，其能夠滿足公司2019年度財務(wù)報告及內(nèi)控審計工作要求。因此，現(xiàn)提議繼續(xù)聘請中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)報告及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。
同時，根據(jù)有關(guān)審計工作收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，并考慮到公司資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模等情況，現(xiàn)提議向中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）支付2018年度財務(wù)報告審計費(fèi)用98萬元、內(nèi)控審計費(fèi)用42萬元，公司承擔(dān)與現(xiàn)場審計有關(guān)的食宿費(fèi)用。
現(xiàn)提請股東大會審議。
二○一九年五月十七日
關(guān)于修訂公司章程的議案
各位股東：
根據(jù)第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議審議通過的《關(guān)于修改
<中華人民共和國公司法>
的決定》、中國證券監(jiān)督管理委員會等三部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、上海證券交易所《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》以及中國證券監(jiān)督管理委員會最新發(fā)布的《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展需要，現(xiàn)擬對公司《章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體如下：
章程條款 原文內(nèi)容 修訂后內(nèi)容
公司在下列情況下,可以依 公司在下列情況下,可以依照法律、
照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,
和本章程的規(guī)定,收購本公司的收購本公司的股份：
股份： （一）減少公司注冊資本；
（一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合
（二）與持有本公司股票的其并；
他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股
（三）將股份獎勵給本公司職權(quán)激勵；
第二十四條工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合
（四）股東因?qū)蓶|大會作出并、分立決議持異議，要求公司收購其
的公司合并、分立決議持異議,股份；
要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的
除上述情形外,公司不進(jìn)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
買賣本公司股份的活動。 （六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東
權(quán)益所必需。
除上述情形外,公司不得收購本公
司股份。
公司收購本公司股份,可以 公司收購本公司股份,可以通過公
選擇下列方式之一進(jìn)行： 開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中
（一）證券交易所集中競價交國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
第二十五條易方式； 公司因本章程第二十四條第一款第
（二）要約方式； （三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過
方式。 公開的集中交易方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十四條 公司因本章程第二十四條第一款
第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收
第二十六條因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決
東大會決議。公司依照第二十議。公司因本章程第二十四條第一款第
四條規(guī)定收購本公司股份后,屬（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)
于第（一）項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三
購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第分之二以上董事出席的董事會會議決
（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的,議。
應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照本章程第二十四條第一
公司依照第二十四條第款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）
（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注
份,將不超過本公司已發(fā)行股份銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形
總額的5%；用于收購的資金應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬
當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）
所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)情形的，公司合計持有的本公司股份
給職工。 數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的
百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注
銷。
股東大會是公司的權(quán)力機(jī)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使
構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計
投資計劃； 劃；
…… ……
第四十一條（十六）審議法律、行政法規(guī)、（十六）審議公司因本章程第二十四條
部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收
股東大會決定的其他事項(xiàng)。 購本公司股份的事項(xiàng)；
…… （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定
的其他事項(xiàng)。
……
本公司召開股東大會的地 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公
點(diǎn)為:公司所在地或者公司董事司所在地或者公司董事會確定的其他
會確定的其他地點(diǎn)。 地點(diǎn)。
股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn) 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議
第四十五條場會議形式召開。公司還將提形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方
供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加式為股東參加股東大會提供便利。股東
股東大會提供便利。股東通過通過上述方式參加股東大會的，視為出
上述方式參加股東大會的,視為席。
出席。
下列事項(xiàng)由股東大會以特 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議
別決議通過: 通過:
（一）公司增加或者減少注冊（一）公司增加或者減少注冊資本；
資本； ……
第七十八條…… （五）股權(quán)激勵計劃；
（五）股權(quán)激勵計劃； （六）公司因本章程第二十四條第一款
（六）法律、行政法規(guī)或本章第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公
程規(guī)定的,以及股東大會以普通司股份；
決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,
響的、需要以特別決議通過的以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公
其他事項(xiàng)。 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項(xiàng)。
董事由股東大會選舉或更 董事由股東大會選舉或者更換，并
換，任期3年。董事任期屆滿，可在任期屆滿前由股東大會解除其職
第九十七條可連選連任。董事在任期屆滿務(wù)。董事任期3年，任期屆滿可連選
以前，股東大會不得無故解除連任。
其職務(wù)。 ……
……
董事會行使下列職權(quán)： 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會,并向股東（一）召集股東大會,并向股東大會報告
大會報告工作； 工作；
…… ……
（十六）法律、行政法規(guī)、部（十六）決定公司因本章程第二十四條
門規(guī)章或本章程授予的其他職第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）
權(quán)。 項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的事項(xiàng)；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十 公司董事會設(shè)立審計委員會，并根
二條 據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等
相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會
負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職
責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專
門委員會成員全部由董事組成，其中審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委
員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，
審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。
董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，
規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的 除本章程另有規(guī)定外，董事會會議
董事出席方可舉行。董事會作應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事
第一百二十出決議,必須經(jīng)全體董事的過半會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)
七條 數(shù)通過。 通過。
董事會決議的表決,實(shí)行一 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。
人一票。
在公司控股股東、實(shí)際控 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、
第一百三十制人單位擔(dān)任除董事以外其他監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)
五條 職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高任公司的高級管理人員。
級管理人員。
現(xiàn)提請股東大會審議。
二○一九年五月十七日
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