600336:澳柯瑪:中信建投證券股份有限公司關(guān)于澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于澳柯瑪股份有限公司
2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構(gòu)”）作為澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“澳柯瑪”、“公司”）2016年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機構(gòu)，對澳柯瑪非公開發(fā)行A股募集資金于2018年度的存放與使用情況進行了核查，核查意見如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
2016年12月1日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)澳柯瑪股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2958號）核準(zhǔn)，同意公司非公開發(fā)行不超過147,448,300股新股。公司本次發(fā)行最終確定非公開發(fā)行股票數(shù)量為94,681,269股，發(fā)行價格為7.88元/股，募集資金總額人民幣746,088,399.72元，由青島市企業(yè)發(fā)展投資有限公司、青島城投金融控股集團有限公司、李科學(xué)認(rèn)購。截至2016年12月22日，公司收到募集資金729,480,471.94元。上述募集資金已經(jīng)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了“中興華驗字(2016)第SD04-0010號”驗資報告。
（二）募集資金使用及結(jié)余情況
公司2018年度募投項目實際使用募集資金6,015.88萬元，2018年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為230.19萬元，累計募投項目已使用募集資金20,407.17萬元，累計收到銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等845.14萬元。
截止2018年12月31日，募集資金余額為53,247.58萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額845.14萬元）。2018年4月13日，公司七屆七次董事會審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金的議案》，
同意公司使用部分閑置募集資金不超過3.5億元暫時補充流動資金，本期實際以募集資金補充流動資金3.5億元，募集資金賬戶存款余額為18,247.58萬元。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權(quán)益，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告[2012]44號)及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的規(guī)定，制定了《澳柯瑪股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱管理制度），并對募集資金設(shè)立專戶存儲。公司與中信銀行股份有限公司青島分行、中國工商銀行股份有限公司青島市南第二支行、中國銀行股份有限公司青島香港路支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司青島保稅區(qū)支行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）分別于2017年1月12日、13日簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目的議案》，同意將原募投項目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項目及商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項目進行升級，升級變更后新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產(chǎn)品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個子項目，隨著項目合并，取消了中國銀行股份有限公司青島香港路支行募集資金賬戶，2018年4月27日，公司與青島澳柯瑪智慧冷鏈有限公司、中信銀行股份有限公司青島分行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）等簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。上述各專戶存儲監(jiān)管協(xié)議與《募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至2018年12月31日止，公司募集資金應(yīng)存余額人民幣532,475,834.97元，扣除補充流動資金350,000,000.00元后，募集資金存儲專戶實際余額為人民幣182,475,834.97元。募集資金具體存儲情況如下：
金額單位：人民幣元
募投項目 開戶銀行 募集資金專戶銀行賬號 賬戶類別 截止日余額
冷鏈智能化制 中信銀行開發(fā) 8110601012500801343 募集資金專戶 151,792,273.69
造項目 區(qū)支行
新型節(jié)能冷藏 中國建設(shè)銀行
車建設(shè)項目 股份有限公司 37150198571000000590 募集資金專戶 18,055,676.74
保稅區(qū)支行
線上線下營銷平中國工商銀行
臺項目 股份有限公司 3803021638000000645 募集資金專戶 12,627,884.54
市南二支行
合 計 182,475,834.97
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況。
截至2018年12月31日止，公司實際投入相關(guān)項目的募集資金款項共計人民幣20,407.17萬元，具體使用情況詳見附表1：募集資金使用情況對照表。
（二）募投項目先期投入及置換情況。
無
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目的議案》，同意將原募投項目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項目及商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項目進行升級，升級變更后，新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產(chǎn)品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個子項目，該新項目總投資70,460.48萬元，其中擬投入募集資金46,552.82萬元（含利息），本年已投入3,399.37萬元，截至2018年12月31日累計已投入12,527.46萬元。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內(nèi)，公司已披露的相關(guān)信息不存在違背及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露的情況，公司不存在募集資金管理違規(guī)情形。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：澳柯瑪2018年度募集資金存放與使用符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上市公司監(jiān)
管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在募集資金用途損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（以下無正文）
附表1募集資金使用情況對照表
金額單位：人民幣萬元
募集資金總額 72,809.63 本年度投入募集資金總額 6,015.88
變更用途的募集資金總額 46,159.54
已累計投入募集資金總額 20,407.17
變更用途的募集資金總額比例 63.40%
是否已 截至期末累計 截至期末 是否 項目可行
變更項 募集資金 調(diào)整后投 截至期末 本年度 截至期末 投入金額與承 投入進度 項目達到預(yù)定 本年度 達到 性是否發(fā)
承諾投資項目 目（含部 承諾投資 資總額 承諾投入 投入金 累計投入 諾投入金額的（%）(4)＝ 可使用狀態(tài)日 實現(xiàn)的 預(yù)計 生重大變
分變更） 總額 金額(1) 額 金額(2) 差額(3)＝ (2)/(1) 期 效益 效益 化
(2)-(1)
冷鏈智能化制 46,159.54 46,159.54 3,399.37 12,527.46 -33,632.08 27.14 2020年8月 否
造項目
商用冷鏈產(chǎn)品
智能化制造項 是 35,198.28 否
目
商用冷鏈技術(shù) 是 11,094.05 否
中心建設(shè)項目
新型節(jié)能冷藏 否 12,528.00 10,861.58 10,861.58 1,014.72 4,153.53 -6,708.05 38.24 2020年12月 否
車建設(shè)項目
線上線下營銷 否 15,788.51 15,788.51 15,788.51 1,601.79 3,726.18 -12,062.33 23.60 2019年8月 否
平臺項目
合計 74,608.84 72,809.63 72,809.63 6,015.88 20,407.17 -52,402.46 28.03
未達到計劃進度原因 無
項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 無
募集資金投資項目先期投入及置換情況 無
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 分三次于2018年4月20日前、2018年5月20日前、2018年6月20日前分別補充1.5億元、1億
元、1億元
對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況 無
用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況 無
募集資金結(jié)余的金額及形成原因 截至2018年12月31日止，募集資金結(jié)余余額53,247.58萬元，其中專戶結(jié)余余額18,247.58萬元，
補充流動資金35,000.00萬元，系尚未使用的募集資金金額。
2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目的議
案》，同意將原募投項目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項目及商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項目進行升級，升
募集資金其他使用情況 級變更后，新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產(chǎn)品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造
兩個子項目，該新項目總投資70,460.48萬元，其中擬投入募集資金46,552.82萬元（含利息）,
升級后項目2020年8月竣工驗收。
（本頁無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人： 王萬里 劉能清
中信建投證券股份有限公司
2019年4月25日
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