600336:澳柯瑪2019年度日常關聯(lián)交易預計公告
證券代碼：600336 證券簡稱：澳柯瑪 編號：臨2019－015
澳柯瑪股份有限公司
2019年度日常關聯(lián)交易預計公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次日常關聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議
本次日常關聯(lián)交易不會影響公司經(jīng)營的獨立性
根據(jù)經(jīng)營業(yè)務需要，2019年公司擬與青島澳柯瑪融資租賃有限公司合作開展融資（經(jīng)營）租賃及商業(yè)保理業(yè)務，與青島澳柯瑪信誠商業(yè)保理有限公司合作開展票據(jù)貼現(xiàn)服務業(yè)務，該等交易屬于日常關聯(lián)交易。具體如下：
一、日常關聯(lián)交易基本情況
（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序
1、在召開董事會審議相關議案前，公司獨立董事對本次日常關聯(lián)交易事項進行了事前審核，同意將相關議案提交公司七屆十六次董事會進行審議。
2、在召開董事會審議相關議案前，公司董事會審計委員會對本次日常關聯(lián)交易事項進行了審核，并出具書面審核意見如下：
公司預計的2019年度日常關聯(lián)交易符合實際經(jīng)營需要，公平合理、定價公允，未損害公司及非關聯(lián)股東的利益，不會影響公司經(jīng)營的獨立性。因此，我們同意將相關議案提交公司七屆十六次董事會進行審議。
3、公司七屆十六次董事會于2019年4月26日在公司會議室召開，會議以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司2018年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關聯(lián)交易的議案》，董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事已回避表決。
4、公司獨立董事對本次日常關聯(lián)交易事項發(fā)表了同意的獨立意見，具體如下：
公司預計的2019年度日常關聯(lián)交易，是董事會依據(jù)公司日常經(jīng)營實際做出的決定，屬于公司正常業(yè)務，有關交易符合“公開、公平、公正”的原則，符合法律法規(guī)的規(guī)定和市場規(guī)律，有利于公司經(jīng)營業(yè)務的發(fā)展，不會影響公司經(jīng)營獨立性。公司董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事已回避表決，決策程序符合有關規(guī)定，不存在損害公司利益和
中小股東利益的情形。因此，我們同意公司進行該等日常關聯(lián)交易。
（二）本次日常關聯(lián)交易預計情況
關聯(lián)人 關聯(lián)交易 交易內容 2018年金額2019年預計金額
類別 （萬元） （萬元）
青島澳柯瑪融資租賃有出售資產融資（經(jīng)營）租 5720.96 30000
限公司 賃合作
青島澳柯瑪融資租賃有出售資產 商業(yè)保理 0.00 5000
限公司
青島澳柯瑪信誠商業(yè)保提供勞務票據(jù)貼現(xiàn)服務 0.00 500
理有限公司
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)方的基本情況
1、青島澳柯瑪融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”）
法定代表人：鄒建莉
注冊資本：20000萬元
注冊地址：青島市市南區(qū)香港中路6號B座
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務（除金融租賃）；經(jīng)營性租賃業(yè)務；商業(yè)保理；向國內外購買和轉讓租賃財產；對租賃財產及附帶技術的資產管理、殘值處理及維修；租賃交易咨詢；企業(yè)資產重組、購并及項目策劃；企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟信息咨詢服務。
2、青島澳柯瑪信誠商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“信誠保理公司”）
法定代表人：徐玉翠
注冊資本：1000萬元
注冊地址：青島市嶗山區(qū)株洲路183號
經(jīng)營范圍：商業(yè)保理業(yè)務，商業(yè)保理信息咨詢，投資咨詢（非證券類業(yè)務），以自有資金投資，投資管理，經(jīng)濟信息咨詢（不含金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關業(yè)務），企業(yè)管理咨詢，財務管理咨詢，供應鏈管理咨詢等。
（二）與上市公司的關聯(lián)關系
1、融資租賃公司與公司間的關聯(lián)關系
青島澳柯瑪金匯投資有限公司（以下簡稱“金匯投資）、青島益佳投資發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“益佳投資）合計持有融資租賃公司39%股權，為融資租賃公司第一大股東。金匯投資與益佳投資均為青島澳柯瑪控股集團有限公司（以下簡稱“澳柯瑪控股集團”）直接間接全資子公司，截至目前，澳柯瑪控股集團與本公司無產權關系，因公司董事長李蔚先生兼任澳柯瑪控股集團董事長、益佳投資董事，公司副董事長張興起先生兼任澳柯瑪控股集團董事、總經(jīng)理，公司董事、總經(jīng)理張斌先生兼任澳柯瑪控股集
團董事、副總經(jīng)理，公司董事、財務負責人徐玉翠女士兼任澳柯瑪控股集團副總經(jīng)理、金匯投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，公司董事會秘書、副總經(jīng)理王英峰先生兼任澳柯瑪控股集團副總經(jīng)理，由此金匯投資及益佳投資成為公司關聯(lián)法人，并與融資租賃公司構成公司關聯(lián)法人。
2、信誠保理公司與公司間的關聯(lián)關系
信誠保理公司控股股東為青島市對外經(jīng)濟貿易財務服務公司，該公司為青島益佳國際貿易集團有限公司全資子公司。下一步，青島益佳國際貿易集團有限公司將成為澳柯瑪控股集團全資子公司，相關手續(xù)正在辦理中；同時，公司董事、財務負責人徐玉翠女士兼任信誠保理公司執(zhí)行董事，由此信誠保理公司成為公司關聯(lián)法人。
（三）履約能力分析
融資租賃公司具備商務部和中國銀行保險監(jiān)督管理委員會核準的融資租賃資質，以及商務部和市場監(jiān)督管理部門核準的商業(yè)保理資質；信誠保理公司配有專業(yè)的供應鏈金融服務團隊，具有專業(yè)的票據(jù)貼現(xiàn)服務與風險控制能力。目前，融資租賃公司、信誠保理公司均依法存續(xù)且正常經(jīng)營，結合其目前實際經(jīng)營情況等因素，經(jīng)合理判斷，二者均具備相應履約能力。
三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策
（一）協(xié)議簽署情況
公司與融資租賃公司、信誠保理公司已就本次日常關聯(lián)交易簽署了《租賃合作協(xié)議》、《商業(yè)保理合作協(xié)議》以及《票據(jù)貼現(xiàn)服務協(xié)議》，并需經(jīng)公司股東大會審議通過。
（二）主要內容及定價政策
1、融資（經(jīng)營）租賃合作業(yè)務
融資租賃公司與公司充分利用各自優(yōu)勢合作開展融資租賃業(yè)務。融資租賃公司利用公司所提供的營銷渠道和客戶資源，為公司客戶提供融資（經(jīng)營）租賃支持；公司利用融資租賃公司的資金優(yōu)勢，向其提供融資租賃業(yè)務所需的產品（以下簡稱“租賃物件”）。該業(yè)務合作適用于融資租賃公司與公司及公司所屬全資、控股子公司的合作。
公司銷售租賃物件時，租賃物件的價格不得高于未使用融資租賃方式而一次性收取相同租賃物件銷售的市場公允價格，并保證提供同等的運輸、售后等所有配套服務。同時，公司為承租人向融資租賃公司融資租賃的租賃物件所負債務承擔余值回購擔保責任。
2、商業(yè)保理業(yè)務
公司與融資租賃公司充分利用各自優(yōu)勢合作開展商業(yè)保理業(yè)務。融資租賃公司利
用公司所提供的營銷渠道和客戶資源，為公司客戶提供商業(yè)保理業(yè)務金融方案支持；公司利用融資租賃公司的資金優(yōu)勢，向融資租賃公司提供與買方訂立的貨物銷售（服務）合同所產生的應收賬款。該業(yè)務合作適用于融資租賃公司與公司及公司所屬全資、控股子公司的合作。
本次商業(yè)保理業(yè)務的融資利率和保理費用，根據(jù)人民銀行實際發(fā)放日定價基準利率和參考同行業(yè)利率水平確定融資利率和相關費用。
3、票據(jù)貼現(xiàn)服務業(yè)務
基于公司向供應商以商業(yè)承兌匯票（以下簡稱商票）方式支付采購貨款，供應商對收到的商票有提前變現(xiàn)需求，信誠保理公司配有專業(yè)的供應鏈金融服務團隊。為配合公司供應商及時變現(xiàn)其收取的公司商票，公司委托信誠保理公司為需要在公司變現(xiàn)商票的供應商提供服務。信誠保理公司根據(jù)公司開出的商票，就公司供應商的融資需求提供后續(xù)的服務、溝通和協(xié)調，及時解決供應商的商票提前變現(xiàn)；信誠保理公司負責與公司供應商進行票面利率的價格談判和制定，最終執(zhí)行的貼現(xiàn)價格須經(jīng)公司審核通過。該業(yè)務合作適用于公司及公司所屬全資、控股子公司。
就上述服務，公司向信誠保理公司按商票貼現(xiàn)金額支付1.6-2%的服務費，供應商年化貼現(xiàn)利率7.8%以上的業(yè)務，服務費按2%執(zhí)行；供應商年化貼現(xiàn)利率在7.4%-7.8%的業(yè)務，服務費率按1.8%執(zhí)行，年化貼現(xiàn)率低于7.4%的業(yè)務，服務費率按1.6%，年化貼現(xiàn)利率不能低于7%（含）。
四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
本次日常關聯(lián)交易能充分利用融資租賃公司、信誠保理公司擁有的資源和優(yōu)勢為公司生產經(jīng)營服務，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，有利于公司制冷主業(yè)、自動售貨機等產業(yè)快速回收貨款，并借助融資（經(jīng)營）租賃等金融手段實現(xiàn)快速發(fā)展，獲取更好效益；有助于提高公司供應商資金周轉能力，增強公司供應鏈配套管理能力。同時，本次日常關聯(lián)交易定價遵循了市場化原則，不存在損害公司和非關聯(lián)方股東利益的情形，不會影響公司經(jīng)營的獨立性。
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2019年4月27日
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