中信國安:關于***資產(chǎn)的公告
證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2020-33 中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 關于***資產(chǎn)的公告 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、本公司目前持有榮盛盟固利新能源科技有限公司（以下簡稱“榮盛盟固利”）22.61%股權。為推進公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，進一步突出公司主營業(yè)務，調(diào)整公司的業(yè)務結(jié)構，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，公司擬向榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）轉(zhuǎn)讓上述榮盛盟固利全部股權，轉(zhuǎn)讓價格以榮盛盟固 利截至 2020 年 3 月 31 日股東全部權益評估值 29.31 億元為基礎，經(jīng)交易雙方協(xié) 商，以榮盛盟固利全部股東權益估值 45 億元計算，轉(zhuǎn)讓金額確定為 1,017,450,000元。本次交易完成后，公司不再持有榮盛盟固利股權。 上述交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 就上述事項，公司與榮盛控股于 2020 年 7 月 27 日簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2、公司第六屆董事會第一百一十一次會議以 15 票同意、0 票反對、0 票棄 權審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓榮盛盟固利新能源科技有限公司股權的議案》，同意公司向榮盛控股轉(zhuǎn)讓榮盛盟固利 22.61%股權。 本次交易經(jīng)雙方相關權力機構審批通過后生效。 本次交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.6 條規(guī)定之情形，公司已向深圳證券交易所申請豁免本次交易提交股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 1、公司名稱：榮盛控股股份有限公司 2、企業(yè)性質(zhì)：民營公司 3、注冊地：河北省廊坊開發(fā)區(qū)春明道北側(cè) 4、注冊時間：2002 年 7 月 5、統(tǒng)一信用代碼：9113100074151093XM 6、主營業(yè)務：對建筑業(yè)、工程設計業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、建材制造業(yè)、金屬制造業(yè)、衛(wèi)生業(yè)、金融、保險業(yè)、采礦業(yè)的投資。 7、注冊資本：6.44 億元人民幣 8、法定代表人：耿建明 9、主要股東：耿建明持有 60.09%，楊小青持有 9.62%，耿建富持有 5.00%， 鄒家立持有 4.89%。 10、榮盛控股與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面均無關聯(lián)關系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。 11、財務數(shù)據(jù)：截至 2019 年 12 月 31 日，榮盛控股經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 2,753.93 億元，凈資產(chǎn)為 493.51 億元，2019 年度經(jīng)審計實現(xiàn)營業(yè)收入 769.73 億元，凈利 潤 94.40 億元。 12、經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，未發(fā)現(xiàn)榮盛控股成為失信被執(zhí)行人的情況。 三、交易標的的基本情況 1、標的名稱：榮盛盟固利新能源科技有限公司 22.61%股權 2、標的類別：股權類資產(chǎn) 3、標的權屬：本公司沒有對該項資產(chǎn)設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。 4、截至 2020 年 3 月 31 日，該項資產(chǎn)在我公司賬面原值為 10.54 億元，已 計提的減值準備為 0 元，賬面凈值為 10.54 億元。經(jīng)評估的對應價值為 6.63 億元。 5、主要股東：榮盛控股持有 51.80%，本公司持有 22.61%，杭州普潤新能股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有 20.14%。 6、主營業(yè)務：生產(chǎn)電池；技術開發(fā)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務。 7、注冊資本：4.46 億元人民幣 8、注冊時間：2002 年 5 月 27 日 9、注冊地：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)白浮泉路 18 號 1 號樓 4 層 10、財務數(shù)據(jù)：截至 2019 年 12 月 31 日，榮盛盟固利經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 37.20 億元，負債總額為 24.31 億元，應收款項總額為 8.08 億元，或有事項涉及 的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）0 元，凈資產(chǎn)為 12.89 億元；2019 年度經(jīng)審計實現(xiàn)營業(yè)收入 8.49 億元，營業(yè)利潤-1.16 億元，凈利潤-1.19 億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 6.83 億元。 截至 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 35.46 億元，負 債總額為 22.04 億元，應收款項總額為 6.09 億元，或有事項涉及的總額（包括擔 保、訴訟與仲裁事項）0 元，凈資產(chǎn)為 13.42 億元；2020 年 1-3 月未經(jīng)審計實現(xiàn) 營業(yè)收入 0.47 億元，營業(yè)利潤-0.86 億元，凈利潤-0.87 億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.53 億元。 經(jīng)具有證券業(yè)務資產(chǎn)評估資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公司評估（中同華 評報字（2020）第 020793 號），截至 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權益評估值為 293,100 萬元。評估方法采用市場法和收益法，以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。董事會認為，為本次交易出具評估報告的評估機構具有充分的獨立性和勝任能力，符合相關規(guī)定。 市場法評估結(jié)果：截至評估基準日 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權益價值為 282,200.00 萬元，比賬面凈資產(chǎn)增值 125,110.63 萬元，增值率為79.64 %。 收益法評估結(jié)果：截至評估基準日 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權益價值為 293,100.00 萬元，比賬面凈資產(chǎn)增值 136,010.63 萬元，增值率為86.58 %。 11、經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，未發(fā)現(xiàn)榮盛盟固利成為失信被執(zhí)行人的情況。 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 1、成交金額：1,017,450,000 元 2、支付方式：現(xiàn)金支付 3、協(xié)議的生效條件：本次交易經(jīng)雙方簽署并經(jīng)公司相關權力機構審議通過后生效。 4、交易定價依據(jù)：以榮盛盟固利截至 2020 年 3 月 31 日股東全部權益評估 值 29.31 億元為基礎，經(jīng)交易雙方協(xié)商，以榮盛盟固利全部股東權益估值 45 億元計算，轉(zhuǎn)讓金額確定為 1,017,450,000 元。 5、資金來源：榮盛控股自有資金或自籌資金。 6、資金交付與股權交割時間及方式：榮盛控股應于本協(xié)議生效后 25 個工作 日內(nèi)向公司支付第一筆股權轉(zhuǎn)讓款 5.09 億元，應不晚于 2020 年 12 月 31 日前向 公司支付剩余全部股權轉(zhuǎn)讓款。 公司收到第一筆股權轉(zhuǎn)讓款且榮盛盟固利股東會已就本次股權轉(zhuǎn)讓作出同意的決議后的 3 個工作日內(nèi)，雙方共同委托榮盛盟固利完成辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，公司無條件配合辦理。 7、如果榮盛控股未按照本協(xié)議約定支付股權轉(zhuǎn)讓款，構成違約。榮盛控股除需繼續(xù)支付上述款項之外，每遲延一日，須自應付之日起按照應付未付金額的日千分之一向公司支付違約金。 如因公司原因，導致榮盛盟固利未能按協(xié)議約定完成本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更，每遲延一日，公司須按已收股權轉(zhuǎn)讓款的日千分之一向榮盛控股支付違約金。 除本次協(xié)議特殊約定外，一方承擔違約責任應當賠償由此給守約方所造成的全部經(jīng)濟損失，該等損失包括但不限于：守約方為本次股權轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的審計費用、評估費用、財務顧問費用、券商費用、律師費用、差旅費用等。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及其他安排。 六、本次交易的目的和對公司的影響 本次交易是推進公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，按照“突出主業(yè)、專業(yè)發(fā)展”的原則，進一步完善公司以信息產(chǎn)業(yè)為核心的產(chǎn)業(yè)布局，積極調(diào)整業(yè)務結(jié)構，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，集中優(yōu)勢資源發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務，促進公司持續(xù)發(fā)展。 本次交易公司可收回現(xiàn)金 10.17 億元，經(jīng)初步測算，預計產(chǎn)生賬面虧損約3,600 萬元左右，對公司財務情況的影響最終以年度審計結(jié)果為準。本次交易完成后，公司不再持有榮盛盟固利股權。 公司對榮盛控股近一年主要財務數(shù)據(jù)和資信情況進行了核查與分析，董事會認為榮盛控股具有足夠的履約能力，且轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對付款安排及違約責任作出了明確約定，該款項收回的風險可控。 七、備查文件目錄 1、董事會決議； 2、相關協(xié)議； 3、標的公司財務報表； 4、標的公司審計報告； 5、標的公司評估報告； 6、上市公司交易情況概述表。 中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會 二�二�年七月二十八日
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