600773:西藏城投2020年第三次臨時股東大會會議資料
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會 會議資料 證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 二�二�年六月 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2020年第三次臨時股東大會的議程 【會議時間】：2020 年 6 月 8 日（星期一）下午 14：30 【會議地點】：上海市天目中路 380 號（北方大廈）24 樓 【主持人】：董事長朱賢麟 【會議議程】 一、2020 年 6 月 8 日 14：30 由大會主持人宣布會議開始。 二、由大會主持人公布股東及股東代理人實到人數(shù)及所代表的股份數(shù)、到會股東及股東代理人所代表股權(quán)數(shù)占公司總股本的比例、本次會議的見證律師；大會主持人提請與會股東及股東代理人推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票；大會主持人公布由律師、股東代表與監(jiān)事代表組成的會議計票人及監(jiān)票人名單。 三、由大會秘書提交并審議如下議案： 1、審議《關(guān)于公司符合面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券條件的議案》 2、逐項審議《關(guān)于公司本次面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券的議案》 2.01、發(fā)行規(guī)模 2.02、票面金額及發(fā)行價格 2.03、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排 2.04、債券期限及品種 2.05、債券利率及還本付息 2.06、發(fā)行方式 2.07、擔(dān)保情況 2.08、贖回條款或回售條款 2.09、募集資金用途 2.10、上市安排 2.11、本次公司債券的償債保障措施 2.12、決議的有效期 3、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士辦理與本次公開發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》 4、審議《關(guān)于擬注冊發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN）的議案》 四、大會計票人統(tǒng)計議案的現(xiàn)場表決結(jié)果，并經(jīng)監(jiān)票人審核后交由大會主持人宣布提案的現(xiàn)場表決情況和結(jié)果。 五、出席大會的董事、董事會秘書、出席會議的股東或其代表、會議主持人在大會記錄上簽名。 六、大會主持人宣布會議結(jié)束。 1、審議《關(guān)于公司符合面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券條件的議案》各位股東： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2018 年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對照公司債券發(fā)行的資格和條件，公司符合現(xiàn)行公開發(fā)行公司債券相關(guān)規(guī)定的條件與要求，具備公開發(fā)行公司債券的資格。 請各位股東審議。 2、逐項審議《關(guān)于公司本次面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券的議案》各位股東： 本次面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次公司債券”）的具體方案如下： 2.01、發(fā)行規(guī)模 本次公司債券的發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 9 億元（含 9 億元），具體發(fā)行規(guī)模 提請公司股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時的市場情況在前述范圍內(nèi)確定。 2.02、票面金額及發(fā)行價格 本次公司債券的每張面值為人民幣 100 元，按面值平價發(fā)行。 2.03、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排 本次公司債券面向具備相應(yīng)風(fēng)險識別及承擔(dān)能力的、符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的專業(yè)投資者發(fā)行，投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購。本次公司債券不向公司股東優(yōu)先配售。 2.04、債券期限及品種 本次公司債券的期限為不超過 7 年（含 7 年），可以為單一期限品種，也可 以為多種期限的混合品種，本次公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請公司股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況在前述范圍內(nèi)確定。 2.05、債券利率及還本付息 本次公司債券為固定利率債券，采用單利按年計息，不計復(fù)利。本次公司債券的票面利率提請公司股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士與主承銷商根據(jù)通過市場詢價協(xié)商確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平。 2.06、發(fā)行方式 本次公司債券面向《中華人民共和國證券法》規(guī)定的專業(yè)投資者一次或分期公開發(fā)行。具體發(fā)行方式提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士根據(jù)本公司資金需求情況和發(fā)行時的市場情況確定。 2.07、擔(dān)保情況 本次公司債券的發(fā)行由第三方提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 2.08、贖回條款或回售條款 本次公司債券是否設(shè)計贖回條款或回售條款及相關(guān)條款的具體內(nèi)容提請股 東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。 2.09、募集資金用途 本次公司債券的募集資金擬用于償還公司債券、償還有息負(fù)債、補(bǔ)充流動資金及法律法規(guī)允許的其他用途。具體募集資金用途提請公司股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士根據(jù)公司財務(wù)狀況、資金需求情況和債務(wù)結(jié)構(gòu)等實際情況具體實施。 2.10、上市安排 在滿足上市條件的前提下，公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請，提請股東大會授權(quán)公司董事會或其授權(quán)人士根據(jù)交易所的相關(guān)規(guī)定辦理本次公司債券上市交易事宜。 2.11、本次公司債券的償債保障措施 公司最近三年資信狀況良好，提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士在本次公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付本次公司債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取相應(yīng)措施，包括但不限于： （1）不向股東分配利潤； （2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； （3）對董事和高級管理人員調(diào)減工資并停發(fā)獎金； （4）公司主要責(zé)任人不得調(diào)離。 2.12、決議的有效期 本次公司債券決議的有效期為自股東大會作出決議之日起 24 個月。 請各位股東逐項審議。 3、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士辦理與本次公開發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》 各位股東： 根據(jù)公司本次公司債券發(fā)行及上市的安排，為合法、高效、有序地完成相關(guān)工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2018 年修訂）》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請公司股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次公司債券有關(guān)的全部事宜，具體內(nèi)容包括但不限于： （一）在國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次公司債券的發(fā)行條款和其他事宜，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排、債券利率及確定方式、發(fā)行時機(jī)（包括是否分期發(fā)行、發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模和期限的安排等）、發(fā)行價格、是否設(shè)計回售條款和贖回條款、是否提供擔(dān)保及擔(dān)保方式、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、償債保障安排、還本付息的期限及決定募集資金具體使用方式和金額等與本次公司債券發(fā)行有關(guān)的一切事宜； （二）決定及聘請參與本次公司債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)、承銷商及債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》； （三）決定設(shè)立募集資金專項賬戶，用于本次公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付，并簽署相應(yīng)的監(jiān)管協(xié)議； （四）辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次公司債券的相關(guān)上市事宜及還本付息事宜，包括但不限于制定、批準(zhǔn)、授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同/協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、募集資金監(jiān)管協(xié)議、擔(dān)保合同、上市協(xié)議、各類公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?（五）除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與本次公司債券具 體發(fā)行方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)開展本次公司債券的發(fā)行工作； （六）辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他一切必要事項； （七）本授權(quán)的期限自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。 提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事長為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會決議及董事會的授權(quán)具體辦理與本次公司債券有關(guān)的事務(wù)。 請各位股東審議。 4、審議《關(guān)于擬注冊發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN）的議案》 各位股東： 為拓寬公司融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，滿足公司資金需求，公司擬申請注冊發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN），具體情況如下： 一、擬注冊發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN）的方案 1、注冊及發(fā)行額度：擬在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊發(fā)行不超過人民幣 15 億元定向債務(wù)融資工具（PPN）。 2、融資期限：擬不超過 5 年。 3、發(fā)行對象：中國銀行間市場專項機(jī)構(gòu)投資人和經(jīng)過遴選特定機(jī)構(gòu)投資人。 4、發(fā)行方式：定向發(fā)行。 5、資金用途：用于公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要，償還有息負(fù)債，項目建設(shè)及中國銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定允許的其他支出。 6、還本付息安排：擬成功發(fā)行后按年付息，到期一次性歸還本金及最后一年利息。 7、發(fā)行時間：根據(jù)公司資金需求及市場情況擇機(jī)發(fā)行。 8、綜合融資成本：綜合融資成本由票面利率及發(fā)行服務(wù)費用組成。其中，票面利率視發(fā)行時市場情況而定；發(fā)行服務(wù)費用包括北京金融資產(chǎn)交易所簿記建檔費、上海清算所付息兌付服務(wù)費等，以及中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費用等。 二、提請本公司股東大會授權(quán)事項 公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事宜，包括但不限于： 1、確定或調(diào)整本次發(fā)行的具體金額、期限、票面利率、發(fā)行對象、承銷方式、發(fā)行時機(jī)等，及其他具體發(fā)行方案的相關(guān)內(nèi)容； 2、決定聘請為本次發(fā)行提供服務(wù)的主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)； 3、負(fù)責(zé)修訂、簽署和申報與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和法律文件，并辦理債務(wù)融資工具的相關(guān)申報、注冊手續(xù)； 4、如監(jiān)管政策或市場條件發(fā)生變化，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行的 具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 5、辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其它事宜； 6、上述授權(quán)期限自本公司股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行的議案之日起至被授權(quán)事項辦理完畢之日止。 提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事長為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會決議及董事會的授權(quán)具體辦理與本次公司債券有關(guān)的事務(wù)。 請各位股東審議。
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