600847:萬里股份2018年年度股東大會會議資料(修訂版)
重慶萬里新能源股份有限公司
2018年年度股東大會
會議資料
2019年5月28日
中國 重慶
會議召開形式：本次會議采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
現(xiàn)場會議時(shí)間：2019年5月28日14:00
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
會議地點(diǎn)：北京市豐臺區(qū)郭公莊中街20號院北京方向A座3樓會議室
召集人：公司董事會
參會人員：2019年5月22日收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公
司登記在冊的股東或其授權(quán)委托代表
列席人員：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師
一、主持人宣布現(xiàn)場到會股東人數(shù)及所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)
二、主持人介紹見證律師
三、選舉股東代表參與計(jì)票及監(jiān)票
四、審議有關(guān)議案并提請股東大會表決
1、審議《關(guān)于2018年度董事會工作報(bào)告的議案》
2、審議《關(guān)于2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案》
3、審議《關(guān)于2018年年度報(bào)告全文及摘要的議案》
4、審議《關(guān)于2018年度利潤分配預(yù)案的議案》
5、審議《關(guān)于2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
6、審議《關(guān)于續(xù)聘公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》7、審議《關(guān)于終止投資“萬里巨江馬來西亞800萬只鉛酸蓄電池項(xiàng)目”的議案》五、股東審議、提問，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員答疑
六、對提交會議審議的議案進(jìn)行投票表決
七、統(tǒng)計(jì)有效表決票
八、主持人宣讀表決結(jié)果
九、律師發(fā)表見證意見
十、主持人宣讀股東大會決議
關(guān)于2018年度董事會工作報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
公司董事會嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，嚴(yán)格依法履行董事會職責(zé)，本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會的各項(xiàng)決議，開展董事會各項(xiàng)工作，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保障了公司的良好運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展?，F(xiàn)將2018年度董事會主要工作報(bào)告如下：
一、2018年公司總體情況
（一）經(jīng)營情況
1、指標(biāo)完成情況
報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售各類鉛酸蓄電池。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入580,909,530.71元，同比增長28.32%；凈利潤為-156,400,046.71元，去年同期為15,471,749.55元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤-53,922,929.97元。本期公司業(yè)績虧損的主要原因?yàn)椋?
（1）2018年，公司處置了重慶特瑞電池材料股份有限公司股權(quán)，承擔(dān)了投資虧損13,038.63萬元；
（2）2018年，公司營業(yè)收入雖有所增長，但受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境（2018年我國汽車銷量下降2.8%）、資金緊張等因素的影響，毛利率相比上年有所下降，同時(shí)期間費(fèi)用及稅金均有不同程度增長。
2、主要經(jīng)營工作
（1）公司產(chǎn)銷情況
受中國汽車行業(yè)銷量下降等因素影響，公司2018年雖然實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)銷雙增長，但仍然不及預(yù)期。2018年公司生產(chǎn)電池233.68萬只，相比上年增長33.2%，銷售電池235.65萬只，相比上年增長33.78%。
完成了27個(gè)型號的主機(jī)廠配套新產(chǎn)品開發(fā)、四個(gè)型號啟停電池開發(fā)并實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)，外貿(mào)產(chǎn)品也實(shí)現(xiàn)了零的突破，完成了三個(gè)品牌的開發(fā)和生產(chǎn)。
（3）技術(shù)改造工作
引進(jìn)了奧地利BM公司自動(dòng)生產(chǎn)線和智能包裝線，并完成調(diào)試投入使用；完成了化成車間、電力增容等重大項(xiàng)目改造等，實(shí)現(xiàn)了年產(chǎn)450萬只起動(dòng)電池的生產(chǎn)能力。
（4）安全環(huán)保
環(huán)保安全工作圍繞公司安全目標(biāo)，重抓源頭，強(qiáng)化綜合治理，使公司安全環(huán)保工作總體平穩(wěn)。2018年因工死亡、重傷人數(shù)、重特大火災(zāi)和道路交通責(zé)任事故為0。
（二）其它重大事項(xiàng)
1、完成第九屆董事會換屆選舉，并對內(nèi)部架構(gòu)及管理層進(jìn)行了調(diào)整
2018年8月9日，公司原控股股東深圳市南方同正投資有限公司轉(zhuǎn)讓給家天下資產(chǎn)管理有限公司的15,328,740股公司股票(占公司總股本的10%)完成股權(quán)過戶登記。公司控股股東變更為家天下資產(chǎn)管理有限公司，公司實(shí)際控制人變更為莫天全先生。
由于控股股東發(fā)生變更，公司董事會提前進(jìn)行了換屆選舉，產(chǎn)生了公司第九屆董事會，順利完成董事會工作銜接。同時(shí)為了適應(yīng)現(xiàn)階段的實(shí)際情況，公司對內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及管理人員進(jìn)行了調(diào)整，保證了公司過渡期間各項(xiàng)工作平穩(wěn)推進(jìn),為公司長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
2、處置資產(chǎn)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量
報(bào)告期內(nèi)，公司將持有的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股權(quán)（580萬股股份）轉(zhuǎn)讓給重慶同正實(shí)業(yè)有限公司，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為128,090,000元，同時(shí)以公司對重慶同正實(shí)業(yè)有限公司的債務(wù)121,435,724.36元抵銷相同金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。公司將特瑞電池股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處置并進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵消，有利于提
3、終止募集資金投資項(xiàng)目
報(bào)告期內(nèi)，公司在充分考慮自身發(fā)展情況和市場環(huán)境基礎(chǔ)上，終止了募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金16,414.74萬元用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。公司終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金提高了募集資金的使用效率，降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造更大的利益。
4、持續(xù)完善內(nèi)部控制體系
報(bào)告期內(nèi)，公司按照內(nèi)控體系建設(shè)的要求，繼續(xù)完善公司的業(yè)務(wù)流程和管理流程，進(jìn)一步完善了組織架構(gòu)、人力資源管理、財(cái)務(wù)、供應(yīng)、營銷等管理模塊的控制措施，將規(guī)范運(yùn)作的要求貫穿于日常經(jīng)營的始終。公司審計(jì)部門對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行檢查、評價(jià)，形成了《2018年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，根據(jù)公司內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告及非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷；天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司于2018年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
二、董事會日常運(yùn)行情況
1、董事會會議召開情況
2018年，公司董事會共召開了9次會議，審議議案34項(xiàng)（后附董事會會議清單）。在上述會議中，董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄均按照《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定要求運(yùn)作。公司全體董事恪盡職守、勤勉盡責(zé)，能夠主動(dòng)關(guān)注公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、重大事項(xiàng)等，對提交董事會審議的各項(xiàng)議案，均能充分討論，為公司的經(jīng)營發(fā)展建言獻(xiàn)策，切實(shí)提升了董事會決策的科學(xué)性和有效性，推動(dòng)了公司生產(chǎn)經(jīng)營各項(xiàng)工作的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
2、董事會組織召開股東大會并執(zhí)行股東大會決議情況
次，臨時(shí)股東大會2次，共審議議案16項(xiàng)。上述股東大會均采用了現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，在審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)對中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票，為廣大投資者參加股東大會表決提供了便利，切實(shí)保障了中小投資者的參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行重大事項(xiàng)的決策程序，嚴(yán)格按照股東大會的決議及授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會通過的各項(xiàng)決議，不存在重大事項(xiàng)未經(jīng)股東大會審批的情形，也不存在先實(shí)施后審議的情形。
3、董事會專門委員會履職情況
公司董事會下設(shè)四個(gè)專門委員會，分別為審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。報(bào)告期內(nèi)，董事會各專門委員會根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》和各專門委員會工作細(xì)則等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出相關(guān)意見及建議，充分發(fā)揮了專業(yè)優(yōu)勢和職能作用，為董事會決策提供了良好的支持。
審計(jì)委員會對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督，定期了解公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，督促和指導(dǎo)公司內(nèi)審部門對公司財(cái)務(wù)管理運(yùn)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查和評估，對會計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)工作進(jìn)行督促并就審計(jì)過程中的相關(guān)問題進(jìn)行充分溝通，保證公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)和準(zhǔn)確。
戰(zhàn)略委員會結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢和公司細(xì)分行業(yè)特點(diǎn)，對公司經(jīng)營狀況和發(fā)展前景進(jìn)行了深入地分析，為公司戰(zhàn)略發(fā)展的實(shí)施提出建議及意見，保證了公司發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略決策的科學(xué)性，為公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供了戰(zhàn)略層面的支持。
薪酬和考核委員會對公司2018年高管薪酬考核管理辦法進(jìn)行了審議。
提名委員會對董事會換屆選舉及調(diào)整高級管理人員進(jìn)行了審核，對被提名人的任職資格等相關(guān)事宜進(jìn)行了認(rèn)真的評審，認(rèn)為公司選舉的董事、聘任的高級管理人員教育背景、工作能力和職業(yè)素養(yǎng)等能夠勝任職位的要求，其任職資格符合擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員的條件。
4、獨(dú)立董事履職情況
《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行義務(wù)，行使權(quán)力，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會的各項(xiàng)議案，在涉及公司重大事項(xiàng)方面均充分表達(dá)意見，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事作用，為董事會的科學(xué)決策提供了有效保障。具體請參見2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告。
5、信息披露情況與投資者關(guān)系管理情況
公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露各類信息。報(bào)告期內(nèi)，公司按期披露了年度報(bào)告、半年度報(bào)告及季度報(bào)告，全年對外披露各類公告文件102份，信息披露業(yè)務(wù)流程符合規(guī)范要求，并嚴(yán)格進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記工作，未出現(xiàn)因信息披露違規(guī)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)批評、譴責(zé)或處罰的情況。
公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，建立了暢通的投資者溝通渠道。公司設(shè)置專線電話，由專人負(fù)責(zé)接聽投資者來電，保證專線電話、傳真、郵件等溝通渠道的暢通；公司通過積極參與重慶證監(jiān)局和重慶上市公司協(xié)會組織的上市公司投資者網(wǎng)上接待日活動(dòng)、及時(shí)回復(fù)投資者互動(dòng)平臺提問以及提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)等，促進(jìn)了公司與投資者之間的良性互動(dòng)關(guān)系，加強(qiáng)了投資者對公司的了解。
三、2019年工作計(jì)劃
（一）經(jīng)營目標(biāo)
2019年，公司將繼續(xù)加大新產(chǎn)品研發(fā)力度，不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；采切實(shí)有效的措施嚴(yán)格控制運(yùn)營成本，努力實(shí)現(xiàn)降本增效，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的穩(wěn)步增長。2019年公司力爭實(shí)現(xiàn)銷售收入約6.9億元（不含稅）。
（二）工作計(jì)劃
1、調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略，保證公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展
2019年，公司將以從高速增長向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變?yōu)榉铰?，以聚焦萬里品牌、傾斜國內(nèi)售后市場、低風(fēng)險(xiǎn)高質(zhì)量發(fā)展主機(jī)配套為經(jīng)營重點(diǎn)、以預(yù)算管控為輔助、建立精簡高效的管理團(tuán)隊(duì)為保障，堅(jiān)持效益優(yōu)先，加強(qiáng)內(nèi)控流程管理，防范經(jīng)營
2、強(qiáng)化資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)外延增長
公司將圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮上市公司的平臺優(yōu)勢以及自身優(yōu)勢，積極探索可持續(xù)發(fā)展的途徑，通過投融資、資源整合等多種方式，實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)展，提升企業(yè)的規(guī)模和競爭力，滿足公司未來可持續(xù)發(fā)展的需要。
3、繼續(xù)完善董事會建設(shè)，發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用
一是對公司的重大事項(xiàng)科學(xué)決策、提高董事會決策的及時(shí)性和有效性，為公司平穩(wěn)發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境；二是加強(qiáng)法律法規(guī)等各項(xiàng)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，提高合規(guī)意識，防范監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格規(guī)范“三會”運(yùn)作，為公司發(fā)展保駕護(hù)航。
附：2018年董事會會議清單
序號 會議 召開時(shí)間 召開方式 審議議案
1 第八屆董事會第二十九次會議 2018年1月10日 通訊方式 1、關(guān)于變更持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)的議案
1、關(guān)于2017年度董事會工作報(bào)告的議案
2、關(guān)于2017年經(jīng)營報(bào)告暨2018年經(jīng)營計(jì)劃的議案
3、關(guān)于2017年年度報(bào)告全文及摘要的議案
4、關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案
5、關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
6、關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
7、關(guān)于2017年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案
2 第八屆董事會第三十次會議 2018年4月25日 現(xiàn)場會議 8、關(guān)于續(xù)聘公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
9、關(guān)于2017年度社會責(zé)任報(bào)告的議案
10、關(guān)于對公司2018年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
11、關(guān)于對公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
12、關(guān)于聘任曹勇先生為公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案
13、關(guān)于申請撤銷公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示的議案
14、關(guān)于會計(jì)政策變更的議案
15、關(guān)于召開2017年年度股東大會的議案
3 第八屆董事會第三十一次會議 2018年4月27日 通訊方式 1、2018年第一季度報(bào)告
4 第八屆董事會第三十二次會議 2018年8月10日 通訊方式 1、關(guān)于向華夏銀行重慶分行申請授信額度的議案
1、關(guān)于《2018年半年度報(bào)告》及《2018年半年度報(bào)告摘要》的議案
2、關(guān)于2018年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議
案
5 第八屆董事會第三十三次會議 2018年8月17日 通訊方式
3、關(guān)于董事會提前換屆暨選舉第九屆董事會董事的議案
4、關(guān)于調(diào)整高級管理人員的議案
5、關(guān)于召開2018年第一次臨時(shí)股東大會的議案
1、關(guān)于終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)
6 第八屆董事會第三十四次會議 2018年8月23日 通訊方式
資金的議案
1、關(guān)于選舉公司第九屆董事會董事長及副董事長的議案
以現(xiàn)場結(jié)合通
7 第九屆董事會第一次會議 2018年9月3日 2、關(guān)于選舉公司第九屆董事會各專門委員會委員的議案
訊方式
3、關(guān)于聘任公司董事會秘書及證券事務(wù)代表的議案
8 第九屆董事會第二次會議 2018年10月29日 通訊方式 1、關(guān)于公司2018年第三季度報(bào)告的議案
1、關(guān)于會計(jì)政策變更的議案
2、關(guān)于公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)調(diào)整及人員任免的議案
3、關(guān)于修改公司章程的議案
4、關(guān)于修改《重慶萬里新能源股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的
9 第九屆董事會第三次會議 通訊方式
2018年12月11 議案
5、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案
6、關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
7、關(guān)于召開2018年第二次臨時(shí)股東大會的議案
2018年年度股東大會之議案二
關(guān)于2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
2018年度，公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)
則》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定及要求，認(rèn)真履行職責(zé)，依法行使職
權(quán)，列席董事會和股東大會，并對公司規(guī)范運(yùn)作情況和公司董事、高級管理人員
履職情況進(jìn)行監(jiān)督，較好地保障了公司整體利益和股東合法權(quán)益?，F(xiàn)將監(jiān)事會
2018年度的主要工作報(bào)告如下：
一、2018年監(jiān)事會的工作情況
報(bào)告期內(nèi)，共召開監(jiān)事會會議7次，審議議案19項(xiàng)，詳見下表：
序號 會議 召開時(shí)間 召開方式 審議議案
1、關(guān)于2017年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案
2、關(guān)于2017年年度報(bào)告全文及摘要的議案
3、關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案
4、關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
5、關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用
情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
1 第八屆監(jiān)事會第 2018.4.25 現(xiàn)場方式6、關(guān)于2017年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)
二十一次會議 告的議案
7、關(guān)于2017年度社會責(zé)任報(bào)告的議案
8、關(guān)于對公司2018年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的
議案
9、關(guān)于對公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)
計(jì)的議案
10、關(guān)于會計(jì)政策變更的議案
2 第八屆監(jiān)事會第 2018.4.27 通訊方式 2018年第一季度報(bào)告
二十二次會議
1、關(guān)于《2018年半年度報(bào)告》及《2018年
半年度報(bào)告摘要》的議案
3 第八屆監(jiān)事會第 2018.8.17 通訊方式 2、關(guān)于2018年半年度募集資金存放與實(shí)際
二十三次會議 使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
3、關(guān)于公司監(jiān)事會提前換屆及選舉第
九屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案
4 第八屆監(jiān)事會第 2018.8.23 通訊方式關(guān)于終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募
二十四次會議 集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案
5 第九屆監(jiān)事會第 2018.9.3 通訊方式關(guān)于選舉公司第九屆監(jiān)事會主席的議案
一次會議
6 第九屆監(jiān)事會第 2018.10.29 通訊方式 關(guān)于公司2018年第三季度報(bào)告的議案
二次會議
第九屆監(jiān)事會第 1、關(guān)于會計(jì)政策變更的議案
7 三次會議 2018.12.11 通訊方式 2、關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案
二、監(jiān)事會的獨(dú)立意見
(一)公司依法運(yùn)作情況
監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》等的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，積極參加股
東大會，列席董事會會議，對公司2018年依法運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為：公司
的決策程序嚴(yán)格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各項(xiàng)規(guī)定，建立了
較為完善的內(nèi)部控制制度；公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)不存在違
反法律法規(guī)、《公司章程》或有損于公司和股東利益的行為。
（二）公司財(cái)務(wù)工作情況
監(jiān)事會對2018年公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了監(jiān)督、檢查和審核，結(jié)合會計(jì)師事務(wù)
所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，監(jiān)事會認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度健全，財(cái)務(wù)運(yùn)
作規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)有違反相關(guān)法律法規(guī)的行為；公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了
公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
（三）公司募集資金使用情況
監(jiān)事會對公司募集資金的存放和使用情況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為：公司在報(bào)告期
內(nèi)終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合《上海
證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上市公司監(jiān)管指引
第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的有關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金的使用效率，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向和
全體股東的利益，不存在違規(guī)使用募集資金和損害公司及股東利益的情況。
（四）公司內(nèi)部控制建立及運(yùn)行情況
監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況
進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告全面、客觀地評價(jià)了公司內(nèi)部控制建立
及運(yùn)行情況，公司內(nèi)部控制符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，保證了公司各
項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的有序有效開展，維護(hù)了公司及全體股東的利益。
（五）公司關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行檢查，認(rèn)為:公司2018年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營和發(fā)展所需，交易雙方遵循了客觀、公開、公正的原則，交易價(jià)格公允，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益。董事會和股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均回避了表決表決，程序合法、有效，符合《公司法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。
（六）公司對外擔(dān)保情況
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生對外擔(dān)保情況。
三、監(jiān)事會2019年工作計(jì)劃
新的一年監(jiān)事會將繼續(xù)恪盡職守，忠實(shí)勤勉地履行各項(xiàng)職能，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定開展各項(xiàng)工作，強(qiáng)化監(jiān)督職能，進(jìn)一步提升公司的規(guī)范運(yùn)作水平。重點(diǎn)做好以下幾方面的工作：
1、嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，扎實(shí)完成各項(xiàng)工作，根據(jù)公司實(shí)際需要及時(shí)召開監(jiān)事會會議，認(rèn)真審議相關(guān)事項(xiàng)，審慎決策，提出合理化建議，保障日常議事工作有序進(jìn)行，提升公司決策的合理性、科學(xué)性。
2、依法對董事會和高級管理人員日常履職情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，依法列席公司董事會、股東大會及相關(guān)經(jīng)營會議，積極有序地開展各項(xiàng)監(jiān)督工作，提升公司內(nèi)部控制的有效性，完善公司內(nèi)控制度。
3、強(qiáng)化日常監(jiān)督，圍繞公司的經(jīng)營、投資活動(dòng)開展監(jiān)督活動(dòng)，及時(shí)了解公司財(cái)務(wù)狀況，知悉并監(jiān)督公司重大決策事項(xiàng)和各項(xiàng)決策程序的合法性、合規(guī)性，防范運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，提升監(jiān)管效率。
關(guān)于2018年年度報(bào)告全文及摘要的議案
各位股東及股東代表：
公司已按相關(guān)規(guī)定編制完成《2018年年度報(bào)告》及《2018年年度報(bào)告摘要》，天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司《2018年年度報(bào)告》及《2018年年度報(bào)告摘要》已經(jīng)公司董事會審議通過，并于2019年4月18日在上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行了披露。
請審議。
關(guān)于公司2018年度利潤分配預(yù)案的議案
各位股東及股東代表：
經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止2018年12月31日公司未分配利潤為-275,198,410.00元。鑒于年末未分配利潤為負(fù)值，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會建議：公司2018年不進(jìn)行利潤分配，不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。
請審議。
關(guān)于公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。公司2018年年末財(cái)務(wù)狀況及年度經(jīng)營情況概況如下：
一、財(cái)務(wù)狀況（單位：元）
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018年12月31日 2017年12月31日 增減（%）
流動(dòng)資產(chǎn) 430,524,296.15 253,970,240.31 69.52
非流動(dòng)資產(chǎn) 328,579,611.38 593,066,273.75 -44.60
資產(chǎn)總計(jì) 759,103,907.53 847,036,514.06 -10.38
流動(dòng)負(fù)債 71,612,440.66 161,303,697.93 -55.60
非流動(dòng)負(fù)責(zé) 5,473,262.95 2,882,454.40 89.88
負(fù)債合計(jì) 77,085,703.61 164,186,152.33 -53.05
歸屬于母公司股東權(quán)益 682,018,203.92 682,850,361.73 -0.12
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 759,103,907.53 847,036,514.06 -10.38
每股凈資產(chǎn) 4.45 4.45 -0.02
資產(chǎn)負(fù)債率 10.15% 19.38% 降低9.23個(gè)百分點(diǎn)
公司2018年既有業(yè)務(wù)的虧損（15,557萬元）由原控股股東深圳市南方同正投資有限公司承擔(dān)，是公司期末流動(dòng)資產(chǎn)相比期初增長69.52%的主要原因；公司對重慶特瑞電池材料股份有限公司(以下簡稱特瑞電池)的股權(quán)投資進(jìn)行了處置，并將所欠特瑞電池的借款與南方同正進(jìn)行了三方轉(zhuǎn)抵，相比年初非流動(dòng)資產(chǎn)減少了44.6%（2.64億元），流動(dòng)負(fù)債減少了55.6%（0.90億元），公司凈資產(chǎn)變化不大，總資產(chǎn)減少10.38%。
期末資產(chǎn)負(fù)責(zé)率為10.15%，相比降低9.23個(gè)百分點(diǎn)，相比同行公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較低水平。
（一）經(jīng)營情況表（單位:元）
項(xiàng)目 2018年 2017年 增減（%）
一、營業(yè)總收入 580,909,530.71 452,687,981.19 28.32
二、營業(yè)總成本 609,031,391.51 461,403,794.78 32.00
其中：營業(yè)成本 516,575,988.14 398,274,292.02 29.70
稅金及附加 30,266,977.51 22,526,957.54 34.36
期間費(fèi)用 56,729,613.82 37,521,411.39 51.19
資產(chǎn)減值損失 5,458,812.04 3,081,133.83 77.17
加：其他收益 2,426,069.04 534,510.10 353.89
投資收益 -130,386,287.16 23,497,627.44 -654.89
資產(chǎn)處置收益 -22,762.80 3,284.52 -793.03
三、營業(yè)利潤 -156,104,841.72 15,319,608.47 -1,118.99
加：營業(yè)外收入 8,292.57 210,030.08 -96.05
減：營業(yè)外支出 160,844.52 57,889.00 177.85
四、利潤總額 -156,257,393.67 15,471,749.55 -1,109.95
五、凈利潤 -156,400,046.71 15,471,749.55 -1,110.87
1.歸屬于母公司所有者 -156,400,046.71 15,575,220.07 -1,104.16
的凈利潤
2.少數(shù)股東損益 -103,470.52 -100.00
本期業(yè)績由盈利變?yōu)榇箢~虧損,主要有以下幾方面的原因:
1、2018年公司承擔(dān)了特瑞電池的股權(quán)投資虧損13,038.63萬元；
2、公司受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境（2018年我國汽車銷量下降2.8%）、資金緊張等因
素影響，雖然營業(yè)收入有增長但未完成當(dāng)年預(yù)算目標(biāo)；毛利率相比上年有所下降；
3、期間費(fèi)用及稅金費(fèi)用增長較多。
（二）經(jīng)營能力指標(biāo)分析
項(xiàng) 目 2018年 2017年 同比增減(%)
營業(yè)收入增長率（%） 28.32 28.66 降低0.34個(gè)百分點(diǎn)
發(fā)展能力
主營業(yè)務(wù)收入增長率（%） 33.51 74.00 降低40.49個(gè)百分點(diǎn)
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 0.72 0.58 24.72
營運(yùn)能力 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 5.73 5.61 2.18
存貨周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 4.16 3.28 26.94
毛利率（%） 11.07 12.02 降低0.95個(gè)百分點(diǎn)
盈利能力 凈利率（%） -26.92 3.44 降低30.36個(gè)百分點(diǎn)
基本每股收益（元／股） -1.02 0.10 -1,120.31
股收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） -22.92 2.30 降低25.22個(gè)百分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平
均凈資產(chǎn)收益率（%） -7.90 -0.78 降低7.12個(gè)百分點(diǎn)
1.發(fā)展能力。2018年?duì)I業(yè)收入增長率較上年度基本持平，主營業(yè)務(wù)發(fā)展趨
勢良好。
2.營運(yùn)能力。公司的總體營運(yùn)指標(biāo)相比同行處于較低水平。隨著公司營業(yè)收
入的增長，公司2018年的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率相比上年有所提升；應(yīng)收
賬款周轉(zhuǎn)率基本持平。
3.盈利能力。從公司毛利率、凈利率、凈資產(chǎn)收益率等盈利指標(biāo)來看，2018
年公司的盈利能力相比2017年降低很多。
三、報(bào)告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)發(fā)生重大變化情況的說明
財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上（含30%），且占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%
以上（含5%）或報(bào)告期利潤總額10%以上（含10%）的項(xiàng)目分析：
資產(chǎn)表項(xiàng)目 本期數(shù) 上年數(shù) 變動(dòng)幅度_% 變動(dòng)原因說明
貨幣資金 26,183,914.85 13,135,403.40 99.34 主要系收回貨款所致
應(yīng)收票據(jù)及應(yīng) 主要系應(yīng)收賬款增加所致。
收賬款 123,343,104.24 98,172,399.55 25.64
其他應(yīng)收款 163,133,363.28 664,978.60 24,432.12 主要系應(yīng)收南方同正虧損補(bǔ)償款所致。
長期股權(quán)投資 258,476,287.16 -100.00 主要系處置特瑞電池投資所致。
預(yù)收款項(xiàng) 27,361,543.61 10,066,200.98 171.82 主要系預(yù)收貨款增加所致
其他應(yīng)付款 3,378,963.42 120,014,323.41 -97.18 主要系借特瑞電池的款項(xiàng)抵減所致。
利潤表項(xiàng)目 本期數(shù) 上年數(shù) 變動(dòng)幅度_% 變動(dòng)原因說明
營業(yè)收入 580,909,530.71 452,687,981.19 28.32 主要系銷售規(guī)模擴(kuò)大所致。
營業(yè)成本 516,575,988.14 398,274,292.02 29.70 主要系銷售收入增加所致。
稅金及附加 30,266,977.51 22,526,957.54 34.36 主要系銷售收入增加所致。
銷售費(fèi)用 27,394,495.85 17,558,354.67 56.02 主要系運(yùn)費(fèi)及產(chǎn)品維護(hù)費(fèi)增加
管理費(fèi)用 主要系中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及職工薪酬增加
20,171,990.96 14,701,289.78 37.21 所致。
財(cái)務(wù)費(fèi)用 7,412,875.16 3,537,301.68 109.56 主要系支付特瑞借款利息所致
投資收益 -130,386,287.16 23,497,627.44 -654.89 主要系處置特瑞電池股份所致
關(guān)于續(xù)聘公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
各位股東及股東代表：
公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），鑒于該所具備證券業(yè)從業(yè)資格,職業(yè)道德規(guī)范,擁有專業(yè)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)和較強(qiáng)的技術(shù)支持力量,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與業(yè)務(wù)能力,能夠滿足公司財(cái)務(wù)審計(jì)和公司內(nèi)控制度建設(shè)審計(jì)工作的要求,能夠獨(dú)立對公司財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)控制度建設(shè)情況進(jìn)行審計(jì)，董事會決定續(xù)聘天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期一年，財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用70萬元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用30萬元。
請審議。
關(guān)于終止投資“萬里巨江馬來西亞800萬只鉛酸蓄電池項(xiàng)目”的議案
各位股東及股東代表：
公司于2017年7月25日召開的第八屆董事會第二十四次會議及2017年8月14日召開的2017年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與巨江電源科技有限公司（以下簡稱“巨江電源”）、重慶德能再生資源股份有限公司（以下簡稱“德能公司”）在馬來西亞吉打州居林高科技園投資建設(shè)“萬里巨江馬來西亞800萬只鉛酸蓄電池項(xiàng)目”。項(xiàng)目總投資額為9,896.17萬美元，其中項(xiàng)目資本金3396.17萬美元（占總投資的34.32%），項(xiàng)目貸款6500萬美元。公司、巨江電源及德能公司在項(xiàng)目公司的持股比例分別為40%、45%和15%，項(xiàng)目資本金由各方按持股比例以現(xiàn)金出資,公司按照持股比例應(yīng)出資1358.47萬美元，詳見公司于2017年7月26日披露的《萬里股份關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2017-050）。
2017年7月25日，公司與巨江電源、德能公司簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，于2017年10月31日獲得重慶市商務(wù)委員會《企業(yè)境外投資證書》，該證書兩年內(nèi)有效。
截止本次會議召開日，公司、巨江電源、德能公司均未按照《投資合作框架協(xié)議》的約定投入資金。鑒于目前公司實(shí)際情況及該項(xiàng)目后期發(fā)展的不確定性，經(jīng)與合作方協(xié)商，公司決定終止對上述項(xiàng)目的投資。
終止本次投資，公司無需承擔(dān)任何違約責(zé)任或其他法律責(zé)任，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響，不會損害公司及全體股東的利益。
授權(quán)經(jīng)營管理層與合作方簽署相關(guān)終止合作協(xié)議。
請審議。
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