600847:萬里股份:中天國富證券有限公司關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
中天國富證券有限公司
關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
之
財務(wù)顧問核查意見
財務(wù)顧問：中天國富證券有限公司
二�一九年二月
聲 明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容第15號――權(quán)益變動報告書》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號――上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的精神，對本次權(quán)益變動的相關(guān)情況和資料進行了核查，對信息披露義務(wù)人出具的《詳式權(quán)益變動報告書》所披露的內(nèi)容出具核查意見。
為使相關(guān)各方恰當(dāng)?shù)乩斫夂褪褂帽竞瞬橐庖?，本財?wù)顧問特作出以下聲明：
1、本財務(wù)顧問與本次權(quán)益變動所有當(dāng)事方均無任何利益關(guān)系，就《詳式權(quán)益變動報告書》所發(fā)表的核查意見是完全獨立進行的。
2、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由信息披露義務(wù)人提供。信息披露義務(wù)人已作出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。
3、本財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，對信息披露義務(wù)人披露的《詳式權(quán)益變動報告書》進行了核查，確信內(nèi)容與格式符合規(guī)定，并保證所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務(wù)人披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；在與委托人接觸后到擔(dān)任財務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
4、本財務(wù)顧問沒有委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
5、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
6、本財務(wù)顧問特別提醒上市公司全體股東及其他投資者認(rèn)真閱讀信息披露
義務(wù)人出具的《重慶萬里新能源股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》以及有關(guān)本次權(quán)益變動各方發(fā)布的相關(guān)公告全文。
目 錄
聲明.............................................................. 1
目錄.............................................................. 3
釋義.............................................................. 4
一、對信息披露義務(wù)人本次《詳式權(quán)益變動報告書》內(nèi)容的核查............ 5
二、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的的核查.......................... 5
三、對信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查.......... 6
四、對信息披露義務(wù)人權(quán)益變動方式的核查............................. 25
五、對信息披露義務(wù)人收購資金來源的核查............................. 26
六、對信息披露義務(wù)人對上市公司后續(xù)計劃的核查....................... 27
七、對本次權(quán)益變動對上市公司影響的核查............................. 29
八、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間重大交易的核查................... 32九、對最近6個月內(nèi)通過證券交易所買賣上市公司股票的情況的和核查..... 32
十、對其他是否存在重大事項的核查................................... 33十一、財務(wù)顧問關(guān)于本次交易符合《關(guān)于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請
第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》相關(guān)規(guī)定的核查意見................. 33
十二、財務(wù)顧問結(jié)論性意見........................................... 33
釋 義
除非本核查意見另有說明，下列簡稱具有以下含義：
北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、北京普凱世紀(jì)投資
信息披露義務(wù)人 指 管理有限公司、北京錦華銘廣告有限公司、北京普凱
世杰投資咨詢有限公司
萬里股份/上市公司/公司 指 重慶萬里新能源股份有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投資有限公司
房天下控股 指 房天下控股有限公司
信息披露義務(wù)人通過證券交易所集中競價交易的方
本次權(quán)益變動 指 式增持萬里股份5%股票，以及在實際控制人莫天全
的一致行動人之間進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓
本核查意見 指 《中天國富證券有限公司關(guān)于重慶萬里新能源股份
有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《準(zhǔn)則15號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
15號――權(quán)益變動報告書》
《準(zhǔn)則16號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
16號――上市公司收購報告書》
《公司章程》 指 《重慶萬里新能源股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中天國富證券、本財務(wù)顧 指 中天國富證券有限公司
問、財務(wù)顧問
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本核查意見中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
一、對信息披露義務(wù)人本次《詳式權(quán)益變動報告書》內(nèi)容的核查
本財務(wù)顧問基于誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，已按照職業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序，對信息披露義務(wù)人提交的《詳式權(quán)益變動報告書》所涉及的內(nèi)容進行了盡職調(diào)查，并對《詳式權(quán)益變動報告書》進行了審閱及必要核查。
本財務(wù)顧問在履行上述程序后認(rèn)為：信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》符合《證券法》、《收購管理辦法》、《準(zhǔn)則15號》、《準(zhǔn)則16號》等法律、法規(guī)和規(guī)章對上市公司權(quán)益變動信息披露的要求，《詳式權(quán)益變動報告書》所披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。
二、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的的核查
（一）對本次權(quán)益變動目的的核查
根據(jù)《詳式權(quán)益變動報告書》，公司實際控制人莫天全先生控制公司21.52%投票權(quán)，本次變動權(quán)益后，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司價值。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的未與現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求相違背，收購目的合法、合規(guī)、真實、可信。
（二）對信息披露義務(wù)人未來12個月內(nèi)增持或處置上市公司股份的計劃的核查
未來12個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不排除在合法合規(guī)的前提下，選擇合適的時機進一步增持上市公司股份的可能性。如果信息披露義務(wù)人未來增持上市公司股份，將嚴(yán)格按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號――權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號――上市公司收購報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求和規(guī)定，及時履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為信息披露義人未來權(quán)益變動計劃不與現(xiàn)行法律法規(guī)要求相違背。
（三）對信息披露義務(wù)人做出本次權(quán)益變動決定所履行的相關(guān)程序及時間的核查
2018年8月31日，信息披露義務(wù)人北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司召開股東大會，一致同意在二級市場購買萬里股份股票。
2018年10月8日，信息披露義務(wù)人北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司召開
2018年第一次股東大會，一致同意在二級市場增持萬里股份股票。
2018年10月8日，信息披露義務(wù)人北京錦華銘廣告有限公司召開2018年第一次股東大會，一致同意在二級市場增持萬里股份股票。
2018年10月8日，信息披露義務(wù)人北京普凱世杰投資咨詢有限公司召開
2018年第一次股東大會，一致同意在二級市場增持萬里股份股票。
2018年12月25日，信息披露義務(wù)人北京錦華銘廣告有限公司召開2018年第三次股東大會，一致同意將其持有的1,881,220股萬里股份股票轉(zhuǎn)讓給北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司。2018年12月25日，信息披露義務(wù)人北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司召開2018年第二次股東大會，一致同意受讓北京錦華銘廣告有限公司所持有1,881,220股萬里股份。
2018年12月25日，北京恒信嘉華投資咨詢有限公司召開2018年第一次股東大會，一致同意將其持有的2,096,600股萬里股份轉(zhuǎn)讓給北京車天下資訊有限公司。
2018年12月25日，北京車天下資訊有限公司召開2018年第一次股東大會，一致同意受讓北京恒信嘉華投資咨詢有限公司所持有2,096,600股萬里股份股票。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人已認(rèn)真履行了本次權(quán)益變動所需履行的相關(guān)程序。
三、對信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查
（一）對信息披露義務(wù)人主體資格的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人的基本情況如下：
1、北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
住所及通訊地址：北京市石景山區(qū)實興大街30號院3號樓2層A-2820房間
法定代表人：張爽
注冊資本：214.9385萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：911101075996671507
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人獨資）
經(jīng)營范圍：研發(fā)計算機軟硬件及產(chǎn)品；提供上述產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)產(chǎn)品；出租商業(yè)用房；機動車公共停車場管理。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
經(jīng)營期限：2012年7月25日至2032年7月24日
股東及持股比例：莫天全，100%持股
聯(lián)系電話：010-56318000
2、北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司
住所及通訊地址：北京市豐臺區(qū)星火路9號1幢三層309-C室（園區(qū)）
法定代表人：莫天全
注冊資本：200萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91110106696375934T
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：投資管理；投資咨詢;經(jīng)濟信息咨詢；技術(shù)開發(fā)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生
品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
經(jīng)營期限：2009年10月20日至2059年10月19日
股東及持股比例：北京車天下資訊有限公司，100%持股
聯(lián)系電話：010-56319406
3、北京錦華銘廣告有限公司
住所及通訊地址：北京市房山區(qū)燕山崗北路2號B座配樓一層1064
法定代表人：莫天全
注冊資本：50萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91110111556884681N
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
經(jīng)營范圍：設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告;組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；經(jīng)濟信息咨詢（投資咨詢除外）；承辦展覽展示活動;銷售計算機軟硬件、日用品、銷售五金交電（不從事實體店鋪經(jīng)營、不含電動自行車）、針紡織品、家具（不從事實體店鋪經(jīng)營）、建筑材料（不從事實體店鋪經(jīng)營）、家用電器、廚房用具。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
經(jīng)營期限：2010年5月27日至2030年5月26日
股東及持股比例：北京普凱世杰投資咨詢有限公司，持股70%；張文江，持股30%
聯(lián)系電話：010-56319406
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
住所及通訊地址：北京市豐臺區(qū)星火路9號1幢三層305-E室(園區(qū))
法定代表人：莫天全
注冊資本：100萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91110106687641057T
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：投資咨詢；經(jīng)濟信息咨詢；技術(shù)開發(fā)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”，企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
經(jīng)營期限：2009年3月30日至2059年3月29日
股東及持股比例：北京車天下資訊有限公司，100%持股
聯(lián)系電話：010-56319406
截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人為依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的法人，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止或解散的情形。信息披露義務(wù)人不存在負(fù)有到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)的情形；最近三年無重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年無嚴(yán)重的證券市場失信行為；也不存在法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的情形。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的“不得收購”的情形，具備收購上市公司的主體資格。
（二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查
1、北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
莫天全直接持有北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%股權(quán)，為其控股股東
和實際控制人。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務(wù)人北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
莫天全
100%
北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
莫天全先生的基本情況如下：
姓名 莫天全
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 11011119640428****
住所 北京市朝陽區(qū)建外大街16號東方瑞景**號樓**室
通訊地址 北京市豐臺區(qū)郭公莊中街20號院北京方向大廈A座
通訊方式 010-56318888
其他國家或地區(qū)居留權(quán) 無
2、北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司
北京車天下資訊有限公司直接持有北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司100%股權(quán)，為其控股股東。北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司實際控制人是莫天全。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務(wù)人北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京車天下資訊有限公司
100%
北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司
控股股東的基本情況如下：
企業(yè)名稱 北京車天下資訊有限公司
注冊地 北京市
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
公司地址 北京市豐臺區(qū)郭公莊中街20號院2號樓5層502
統(tǒng)一社會信用代碼 911101077662537306
注冊資本 100萬元人民幣
成立日期 2004年8月27日
營業(yè)日期 2004年8月27日至2034年8月26日
股東及持股比例 莫天全，持股80%；代建功，持股20%
聯(lián)系電話 010-56319406
因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)
經(jīng)營范圍 療器械以外的內(nèi)容）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活
動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營
活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司實際控制人為莫天全，莫天全詳細(xì)情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查”之“1、北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”。
3、北京錦華銘廣告有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司和張文江分別直接持有北京錦華銘廣告有限公司70%和30%股權(quán)，北京普凱世杰投資咨詢有限公司為其控股股東。北京錦華銘廣告有限公司實際控制人為莫天全。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務(wù)人北京錦華銘廣告有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京車天下資訊有限公司
100%
北京普凱世杰投資咨詢有限公司 張文江
70% 30%
北京錦華銘廣告有限公司
控股股東的基本情況如下：
企業(yè)名稱 北京普凱世杰投資咨詢有限公司
注冊地 北京市
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
公司地址 北京市豐臺區(qū)星火路9號1幢三層305-E室(園區(qū))
統(tǒng)一社會信用代碼 91110106687641057T
注冊資本 100萬元人民幣
成立日期 2009年3月30日
營業(yè)日期 2009年3月30日至2059年3月29日
股東及持股比例 北京車天下資訊有限公司，持股100%
聯(lián)系電話 010-56319406
投資咨詢;經(jīng)濟信息咨詢;技術(shù)開發(fā)。(“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),不得以
公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活
動;3、不得發(fā)放貸款;4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)
經(jīng)營范圍 保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業(yè)
依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止
和限制類項目的經(jīng)營活動。)
北京錦華銘廣告有限公司實際控制人為莫天全，莫天全詳細(xì)情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查”之“1、北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”。
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京車天下資訊有限公司直接持有北京普凱世杰投資咨詢有限公司100%股權(quán)，為其控股股東。北京普凱世杰投資咨詢有限公司實際控制人是莫天全。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務(wù)人北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京車天下資訊有限公司
100%
北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司控股股東為北京車天下資訊有限公司，北京車天下資訊有限公司詳細(xì)情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查”之“2、北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司”。
北京普凱世杰投資咨詢有限公司實際控制人為莫天全，莫天全詳細(xì)情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查”之“1、北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人在《詳式權(quán)益變動報告書》中已充分披露了其股權(quán)控制關(guān)系及控股股東、實際控制人基本情況。
（三）對信息披露義務(wù)人控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)情況的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)基本情況如下：
1、莫天全先生主要對外投資情況
截至本核查意見出具日，莫天全先生主要對外投資情況如下：
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業(yè)務(wù)
股 間接控股
互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；
北京世紀(jì) 設(shè)計，制作；代理發(fā)布廣告；技術(shù)開
家天下科 1,000 發(fā)、技術(shù)推廣；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；銷售
1 技發(fā)展有 萬元 80% - 日用雜貨、五金交電（不從事實體店
限公司 鋪經(jīng)營）、針紡織品、建筑材料(不從
事實體店鋪經(jīng)營）、家用電器、廚房
用具；出租辦公用房。
技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技
北京怡然 術(shù)咨詢；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣
2 居客科技 100萬 80% - 告；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；從事房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)
發(fā)展有限 元 業(yè)務(wù)；承辦展覽展示活動；銷售日用
公司 品、五金、交電、針、紡織品、家具、
建筑材料、家用電器、廚房用具。
因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、
教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械以
北京家天 150萬 外的內(nèi)容）；設(shè)計、制作（僅限使用
3 下廣告有 元 80% - 計算機進行制作）、代理、發(fā)布廣告；
限公司 組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；
經(jīng)濟信息咨詢（不含中介服務(wù)）；承
辦展覽展示活動，出租商業(yè)用房。
互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（含利用
北京搜房 www.villachina.com網(wǎng)站發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣
互聯(lián)網(wǎng)信 1,000 告）；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)（不含互聯(lián)網(wǎng)上
4 息服務(wù)有 萬元 80% - 網(wǎng)服務(wù)）；信息咨詢（不含中介服務(wù))；
限公司 廣告設(shè)計、制作；利用自有媒介發(fā)布
廣告；銷售電子計算機、五金交電、
機電設(shè)備，出租商業(yè)用房。
上海世紀(jì)
家天下網(wǎng) 5,000 設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，
5 絡(luò)科技發(fā) 萬元 1.60% - 文化藝術(shù)交流與策劃，網(wǎng)站設(shè)計、制
展有限公 作，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)，商務(wù)咨詢。
司
上海中指 50萬 投資咨詢，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)
6 投資咨詢 元 80% - 咨詢，展覽展示服務(wù)。
有限公司
北京立天 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟信息咨詢；
7 榮澤科技 500萬 80% - 銷售計算機軟硬件及輔助設(shè)備、日用
發(fā)展有限 元 品、五金交電（不含電動自行車）、
公司 針紡織品、建筑材料、家用電器。
8 北京搜房 1,100 80% - 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技
科技發(fā)展 萬元 術(shù)咨詢；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業(yè)務(wù)
股 間接控股
有限公司 告；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；承辦展覽展示活
動；銷售日用雜貨、五金、交電、針
紡織品、家具、建筑材料、家用電器、
廚房用具；出租辦公用房；利用
www.soufun.com網(wǎng)站發(fā)布廣告；利用
自有媒介發(fā)布廣告；第二類增值電信
業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)
信息服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)不含新
聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和
醫(yī)療器械，含電子公告服務(wù)）（電信
與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期
至2021年08月17日）；從事互聯(lián)網(wǎng)
文化活動。
從事房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技
北京房朝 術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；設(shè)計、
9 房地產(chǎn)經(jīng) 100萬 80% - 制作、代理、發(fā)布廣告；經(jīng)濟信息咨
紀(jì)有限公 元 詢；承辦展覽展示；銷售日用品、五
司 金交電、針紡織品、家具、建筑材料、
家用電器、廚房用具。
上海房朝
10 房地產(chǎn)經(jīng) 100萬 80% - 房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)，房地產(chǎn)咨詢，市場營銷
紀(jì)有限公 元 策劃，物業(yè)管理。
司
北京華居 214.9 研發(fā)計算機軟硬件及產(chǎn)品；提供上述
11 天下網(wǎng)絡(luò) 385萬 100% - 產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)產(chǎn)
技術(shù)有限 元 品，出租商業(yè)用房，機動車公共停車
公司 場管理。
Upsky
12 Enterprises 1美元 100% - 投資控股。
Limited
北京車天 100萬 因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、
13 下資訊有 元 80% - 教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械以
限公司 外的內(nèi)容）。
北京股天 640萬 96.90 因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、
14 下資訊有 元 % - 教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械以
限公司 外的內(nèi)容）。
北京拓世 通過北京 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技
宏天科技 200萬 拓世寰宇 術(shù)咨詢；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣
15 發(fā)展有限 元 30% 間接持有 告；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；承辦展覽展示活
公司 70%股權(quán) 動；銷售日用品、五金交電（不從事
實體店鋪經(jīng)營）、針紡織品、家具（不
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業(yè)務(wù)
股 間接控股
從事實體店鋪經(jīng)營）、建筑材料（不
從事實體店鋪經(jīng)營）、家用電器、廚
房用具。
技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技
術(shù)咨詢；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣
告；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；承辦展覽展示活
動；銷售日用品、五金交電（不從事
北京拓世 通過拓世 實體店鋪經(jīng)營）、針紡織品、家具（不
宏業(yè)科技 200萬 宏天間接 從事實體店鋪經(jīng)營）、建筑材料（不
16 發(fā)展有限 元 30% 持有70% 從事實體店鋪經(jīng)營）、家用電器、廚
公司 股權(quán) 房用具；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信
息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、
不含信息搜索查詢服務(wù)、信息即時交
互服務(wù)）（中華人民共和國增值電信
業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期至2021年08
月17日）。
計算機軟件、信息科技，網(wǎng)絡(luò)科技領(lǐng)
域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨
詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，計算機軟硬件及輔助
上海旌榮 通過拓世 設(shè)備（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)
17 信息科技 100萬 30% 宏天間接 品）、日用百貨、五金交電、針紡織
有限公司 元 持有70% 品、建筑材料、家具、家用電器、廚
股權(quán) 房用具的銷售，設(shè)計、制作、代理、
發(fā)布各類廣告，商務(wù)咨詢，投資咨詢
（以上咨詢除經(jīng)紀(jì)），展示展覽，文
化藝術(shù)交流活動策劃。
通 過
Tanisca
已發(fā) Investmen
IDG能源 行股 tsLimited
18 投資有限 本： - andUpsky 能源投資
公司 6,595, Enterprise
907千 sLimited
股 間接持有
5.75%股
權(quán)
深圳世聯(lián) 通過華居
行地產(chǎn)顧 20439 天下間接 房地產(chǎn)咨詢、房地產(chǎn)代理、房地產(chǎn)經(jīng)
19 問股份有 7.809 - 持 有 紀(jì)、物業(yè)管理。
限公司 7萬 9.96%股
權(quán)
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業(yè)務(wù)
股 間接控股
已發(fā) 通過房天
合富輝煌 行股 下控股間 提供地產(chǎn)代理服務(wù)、物業(yè)管理服務(wù)、
20 集團控股 本： - 接持有 按揭轉(zhuǎn)介服務(wù)、廣告及市場推廣服
有限公司 667,9 16.28%股 務(wù)；以及投資控股。
98,80 權(quán)
8股
通過Next
Decade
Investmen
tsLimited
流通 和Media
Fang 股本： Partner
21 Holdings 88,79 - Technolog 在線廣告、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)等。
Limited 7,687 yLimited
股 等間接持
有36.9%
流通股份
和78.9%
投票權(quán)
2、北京車天下資訊有限公司主要對外投資情況
截至本核查意見出具日，北京車天下資訊有限公司主要對外投資情況如下：
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業(yè)務(wù)/營業(yè)范圍
房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù);展覽展示服
務(wù);經(jīng)濟信息咨詢;從事廣告經(jīng)
天津匯億房地產(chǎn)經(jīng) 營業(yè)務(wù);計算機技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓
1 紀(jì)有限公司 10萬人民幣 100.00%及相關(guān)咨詢服務(wù);建筑裝飾材
料的批發(fā)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動)
房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù);展覽展示服
務(wù);經(jīng)濟貿(mào)易咨詢;從事廣告業(yè)
天津創(chuàng)翔房地產(chǎn)經(jīng) 務(wù)經(jīng)營;計算機技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓
2 紀(jì)有限公司 50萬元人民幣 100.00%及相關(guān)咨詢服務(wù);建筑材料的
批發(fā)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動)
3 北京至創(chuàng)天地科技 10萬元 100.00%技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)
發(fā)展有限公司 讓、技術(shù)咨詢;設(shè)計、制作、代
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業(yè)務(wù)/營業(yè)范圍
理、發(fā)布廣告;經(jīng)濟貿(mào)易咨詢;
承辦展覽展示活動;銷售日用
雜貨、五金、交電、針紡織品、
家具、建筑材料、家用電器、
廚房用具;教育咨詢。(企業(yè)依
法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)
營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的
內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事
本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類
項目的經(jīng)營活動。)
投資咨詢;經(jīng)濟信息咨詢;技術(shù)
開發(fā)。(“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),
不得以公開方式募集資金;2、
不得公開開展證券類產(chǎn)品和
金融衍生品交易活動;3、不得
發(fā)放貸款;4、不得對所投資企
北京普凱世杰投資 業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)
4 咨詢有限公司 100萬元人民幣 100.00%保;5、不得向投資者承諾投資
本金不受損失或者承諾最低
收益”;企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營
項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁
止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
5 南寧海智房地產(chǎn)開 650萬人民幣 100.00%對房地產(chǎn)的投資;房地產(chǎn)開發(fā)
發(fā)投資有限公司 與經(jīng)營(憑資質(zhì)證經(jīng)營)。
6 南寧海義房地產(chǎn)開 500萬人民幣 100.00%對房地產(chǎn)的投資,房地產(chǎn)開發(fā)
發(fā)投資有限公司 與經(jīng)營。
7 南寧海仁房地產(chǎn)開 500萬人民幣 100.00%對房地產(chǎn)業(yè)的投資；房地產(chǎn)開
發(fā)投資有限公司 發(fā)經(jīng)營（憑資質(zhì)證經(jīng)營）
商務(wù)服務(wù)；礦產(chǎn)品（國家?？?
產(chǎn)品除外）、金屬材料（國家
?？禺a(chǎn)品除外）、建筑材料（除
南寧市旭銀商務(wù)有 危險化學(xué)品及木材外）、機電
8 限責(zé)任公司 4030萬人民幣 100.00%產(chǎn)品（九座以下乘用車除及助
力自行車除外）、機動車配件、
五金交電助力自行車除外、飼
料、農(nóng)副土特產(chǎn)品（糧油除外）
銷售。
3、北京普凱世杰投資咨詢有限公司主要對外投資情況
截至本核查意見出具日，北京普凱世杰投資咨詢有限公司主要對外投資情況如下：
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 營業(yè)范圍
對酒店、房地產(chǎn)的投資及咨
廣西普凱興業(yè)酒 10,000萬元人 詢業(yè)務(wù)；酒店管理服務(wù)；物
1 店投資有限公司 民幣 73.30%業(yè)服務(wù)；酒店用品的銷售；
婚慶策劃服務(wù),會議會展服
務(wù)。
娛樂服務(wù)（具體項目以審批
廣西南寧春風(fēng)娛 部門批準(zhǔn)的為準(zhǔn)）,銷售：食
2 樂有限公司 10萬元人民幣 50.00%品（具體項目以審批部門批
準(zhǔn)的為準(zhǔn)）、日用百貨、服裝、
箱包、茶具。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)已在《詳式權(quán)益變動報告書》進行了充分披露。
（四）對信息披露義務(wù)人的主營業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的核查
1、北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司目前未實際開展業(yè)務(wù)，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產(chǎn) 890,096,250.34 900,457,617.83 798,099,344.25 772,708,671.16
總負(fù)債 858,240,234.17 886,008,993.85 819,515,409.92 799,932,969.10
所有者權(quán)
益 31,856,016.17 14,448,623.98 -21,416,065.67 -27,224,297.94
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 - 23,703,502.70 9,576,453.19 39,490,457.62
利潤總額 15,205,668.30 35,864,689.65 5,808,232.27 -30,553,322.94
凈利潤 15,205,668.30 35,864,689.65 5,808,232.27 -30,553,322.94
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司
北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司主營業(yè)務(wù)為投資管理、投資咨詢、經(jīng)濟信息咨詢和技術(shù)開發(fā)，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產(chǎn) 36,678,603.60 36,666,734.83 1,667,061.96 1,672,980.16
總負(fù)債 36,192,516.50 36,192,516.50 1,187,156.50 1,187,156.50
所有者權(quán)益 486,087.10 474,218.33 479,905.46 485,823.66
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 - - - -
利潤總額 11,868.77 -5,687.13 -5,918.20 -178,350.97
凈利潤 11,868.77 -5,687.13 -5,918.20 -178,350.97
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司控股股東北京車天下資訊有限公司主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產(chǎn) 169,509,568.73 169,387,545.76 170,511,523.49 135,239,298.45
總負(fù)債 180,978,290.78 180,809,312.04 180,790,578.87 143,235,428.84
所有者權(quán)益 -11,468,722.05 -11,421,766.28 -10,279,055.38 -7,996,130.39
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 - - - -
利潤總額 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
凈利潤 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
3、北京錦華銘廣告有限公司
北京錦華銘廣告有限公司主營業(yè)務(wù)為設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；組織文化藝術(shù)交流活動；經(jīng)濟信息咨詢；承辦展覽展示活動；銷售計算機軟硬件、日用品、銷售五金交電、針紡織品、家具、建筑材料、家用電器、廚房用具，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產(chǎn) 93,896,831.47 93,257,343.45 45,967,182.80 46,530,213.94
總負(fù)債 91,178,672.13 90,353,452.89 49,207,662.59 49,757,725.45
所有者權(quán)
益 2,718,159.34 2,903,890.56 -3,240,479.79 -3,227,511.51
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 - - - -
利潤總額 -185,731.22 7,784,151.11 -12,968.28 -205,515.39
凈利潤 -185,731.22 6,144,370.35 -12,968.28 -205,515.39
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
北京錦華銘廣告有限公司控股股東北京普凱世杰投資咨詢有限公司主營業(yè)務(wù)為投資咨詢、經(jīng)濟信息咨詢和技術(shù)開發(fā)，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產(chǎn) 507,525,201.92 482,374,439.10 310,833,670.37 312,852,064.64
總負(fù)債 516,432,558.75 488,319,680.09 324,438,830.82 373,796,424.52
所有者權(quán) -8,907,356.83 -5,945,240.99 -13,605,160.45 -14,414,145.94
益
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 - - - -
利潤總額 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
凈利潤 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司主營業(yè)務(wù)為投資咨詢、經(jīng)濟信息咨詢和技術(shù)開發(fā)，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產(chǎn) 507,525,201.92 482,374,439.10 310,833,670.37 312,852,064.64
總負(fù)債 516,432,558.75 488,319,680.09 324,438,830.82 373,796,424.52
所有者權(quán) -8,907,356.83 -5,945,240.99 -13,605,160.45 -14,414,145.94
益
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 - - - -
利潤總額 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
凈利潤 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
北京普凱世杰投資咨詢有限公司控股股東北京車天下資訊有限公司主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2018年9月30日 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產(chǎn) 169,509,568.73 169,387,545.76 170,511,523.49 135,239,298.45
總負(fù)債 180,978,290.78 180,809,312.04 180,790,578.87 143,235,428.84
所有者權(quán) -11,468,722.05 -11,421,766.28 -10,279,055.38 -7,996,130.39
益
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 - - - -
利潤總額 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
凈利潤 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人所從事的主要業(yè)務(wù)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，信息披露義務(wù)人財務(wù)狀況正常。
（五）信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況
1、北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務(wù) 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)
張爽 經(jīng)理兼執(zhí)行董事 女 中國 北京市豐臺 無
區(qū)花鄉(xiāng)****
北京市朝陽
莫天全 監(jiān)事 男 中國 區(qū)建外大街 無
****
2、北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司
北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務(wù) 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)
莫天全 經(jīng)理 男 中國 北京市朝陽區(qū) 無
建外大街****
天津市寶坻區(qū)
張文江 監(jiān)事 男 中國 城關(guān)鎮(zhèn)開元路 無
**號
3、北京錦華銘廣告有限公司
北京錦華銘廣告有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務(wù) 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)
北京市朝陽
莫天全 執(zhí)行董事 男 中國 區(qū)建外大街 無
****
天津市寶坻
張文江 監(jiān)事 男 中國 區(qū)城關(guān)鎮(zhèn)開 無
元路**號
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務(wù) 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)
北京市朝陽
莫天全 經(jīng)理兼執(zhí)行董事 男 中國 區(qū)建外大街 無
****
天津市寶坻
張文江 監(jiān)事 男 中國 區(qū)城關(guān)鎮(zhèn)開 無
元路**號
美國當(dāng)?shù)貢r間2015年10月30日，美國羅森律師事務(wù)所（TheRosenLawFirmP.A.）代表原告向美國加利福尼亞州中央?yún)^(qū)地區(qū)法院（“地區(qū)法院”）提起針對被告的集體訴訟，具體如下：
原告方 被告方 訴訟事由 涉訴金額/訴訟請 訴訟進程
求（美元）
L&G Rubin 房天下 被告未對其明知或 要求被告：（1）賠 截至本核查意見出
FamilyTrust及 控股、莫 罔顧事實的員工合 償原告受到的相 具日，該集體訴訟已
其他在2015年 天全、關(guān) 同造假行為進行必 關(guān)損失和相關(guān)利 被美國法院撤銷。
5月20日至 蘭英 要的披露，以使房 息，（2）向原告支
2015年10月27 天下控股在相關(guān)期 付合理律師費用、
日期間（“相關(guān) 間內(nèi)的披露信息包 專家費用和其他
期間”）購買或 含重大不實信息和/ 費用，并且（3）
獲得房天下控 或具有重大誤導(dǎo)性 提供其他法院認(rèn)
股的美國存托 和/或有重大遺漏， 為公正合理的救
憑證的個人及 從而損害了投資者 濟。
機構(gòu)（不包括被 的利益，違反了美
告及其關(guān)聯(lián)方） 國1934證券交易法
10(b)、20(a)項下和
Rule10b-5等的相
關(guān)規(guī)定；
截至本核查意見出具日，該集體訴訟已被美國法院撤銷。
經(jīng)核查，除此之外，信息披露義務(wù)人其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年之內(nèi)未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）對信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人擁有境內(nèi)、境外其他上市公司5%以上已發(fā)行股份情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司控股股東莫天全在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：
公司名稱 上市地 股票代碼 持股比 持股方式
例
通過TaniscaInvestments
IDG能源投資有限公 香港聯(lián)交所 0650.HK 5.75% Limited and Upsky
司 EnterprisesLimited 間接
持有5.75%股權(quán)
深圳世聯(lián)行地產(chǎn)顧問 深圳證券交 002285 9.96% 通過華居天下間接持有
股份有限公司 易所 9.96%股權(quán)
合富輝煌集團控股有 香港聯(lián)交所 0733.HK 16.28% 通過房天下控股間接持有
限公司 16.28%股權(quán)
通 過 Next Decade
紐約證券交 Investments Limited 和
FangHoldingsLimited 易所 SFUN 36.9%注 MediaPartnerTechnology
Limited等間接持有36.9%
流通股份和78.9%投票權(quán)
注：36.9%為流動股數(shù)占比。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務(wù)人及控股股東不存在其他直接或間接在其他境內(nèi)外上市公司持股比例達(dá)到或超過5%的情形。
（七）對信息披露義務(wù)人是否具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的核查
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人具備相應(yīng)的經(jīng)營管理經(jīng)驗，具備證券市場應(yīng)有的法律意識及誠信意識，具備經(jīng)營管理上市公司的能力。
四、對信息披露義務(wù)人及一致行動人權(quán)益變動方式的核查
（一）對本次權(quán)益變動的基本情況的核查
本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司未持有萬里股份股票，北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司持有萬里股份0.17%股份，信息披露義務(wù)人北京錦華銘廣告有限公司持股萬里股份1.22%股份，北京普凱世杰投資咨詢有限公司持有萬里股份1.43%股份。
本次權(quán)益變動前，莫天全間接控制萬里股份21.52%投票權(quán)，具體情況如下：
公司名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 莫天全控制情況
家天下資產(chǎn)管理有限公司 15,328,740 10.00% 36.9%注間接控股
家天下資產(chǎn)管理有限公司 10,072,158 6.57% 南方同正投票權(quán)
委托
北京普凱世杰投資咨詢有限公司 2,184,486 1.43% 80%間接控股
北京恒信嘉華投資咨詢有限公司 2,096,600 1.37% 70%間接控股
北京錦華銘廣告有限公司 1,876,220 1.22% 70%間接控股
北京至創(chuàng)天地科技發(fā)展有限公司 1,169,545 0.76% 80%間接控股
北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司 260,800 0.17% 80%間接控股
合計 32,988,549 21.52%
注：36.9%為流動股數(shù)占比。
2018年9月至2019年2月期間，信息披露義務(wù)人通過證券交易所集中競價交易的方式增持萬里股份5.00%股票，具體情況如下：
序號 公司名稱 增持方式 增持股份 股份占比
1 北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 集中競價 7,380,538 4.81%
2 北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司 集中競價 276,803 0.18%
3 北京錦華銘廣告有限公司 集中競價 5,000 0.003%
4 北京普凱世杰投資咨詢有限公司 集中競價 2,000 0.001%
合計 7,664,341 5.00%
2018年12月25日，北京恒信嘉華投資咨詢有限公司將其持有的2,096,600股萬里股份股票轉(zhuǎn)讓給北京車天下資訊有限公司，北京錦華銘廣告有限公司將其持有的1,881,220股萬里股份股票轉(zhuǎn)讓給北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司。上述股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方及受讓方均受莫天全實際控制，系實際控制人一致行動人的成員構(gòu)成發(fā)生變化，其合并持有萬里股份的股份數(shù)量未發(fā)生變化。
本次權(quán)益變動后，莫天全間接控制萬里股份26.52%投票權(quán)，具體情況如下：
公司名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 莫天全控制情況
家天下資產(chǎn)管理有限公司 15,328,740 10.00% 36.9%注間接控股
家天下資產(chǎn)管理有限公司 10,072,158 6.57% 南方同正投票權(quán)委托
北京華居天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 7,380,538 4.81% 100%直接持股
北京普凱世紀(jì)投資管理有限公司 2,418,823 1.58% 80%間接控股
北京普凱世杰投資咨詢有限公司 2,186,486 1.43% 80%間接控股
北京車天下資訊有限公司 2,096,600 1.37% 80%直接持股
北京至創(chuàng)天地科技發(fā)展有限公司 1,169,545 0.76% 80%間接控股
合計 40,652,890 26.52%
注：36.9%為流動股數(shù)占比。
（二）本次權(quán)益變動方式的核查
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人通過證券交易所集中競價交易的方式增持萬里股份的股票。
（三）對本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份不存在其他任何權(quán)利限制。
五、對信息披露義務(wù)人收購資金來源的核查
本次權(quán)益變動中，信息披露義務(wù)人支付的股票購買價款來源于自籌資金。
本次權(quán)益變動所涉資金未直接或間接來源于萬里股份及其關(guān)聯(lián)方（除信息披露義務(wù)人之外）；亦不存在從萬里股份及其關(guān)聯(lián)方（除信息披露義務(wù)人之外）處直接或間接得到任何形式的財務(wù)資助或者補償?shù)那樾巍?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人支付的股票購買價款來源于自籌資金，不存在資金來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形。
六、對信息披露義務(wù)人對上市公司后續(xù)計劃的核查
（一）對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人暫無改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的明確計劃。
如果未來信息披露義務(wù)人有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的明確計劃，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（二）對上市公司的重組計劃
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人暫無在未來十二個月內(nèi)針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。但是，從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，信息披露義務(wù)人不排除在符合資本市場及其他相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在未來十二個月內(nèi)籌劃針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的事項，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組事項。
如果根據(jù)上市公司的實際情況，需要籌劃相關(guān)事項，信息披露義務(wù)人屆時將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。
（三）信息披露義務(wù)人對上市公司董事會和高級管理人員組成的計劃
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司董事會和
高級管理人員組成的計劃。
如果根據(jù)上市公司實際情況進行董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)整，信息披露義務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備上市公司治理能力及相關(guān)專業(yè)知識，并且具有相應(yīng)的工作經(jīng)驗和能力。
（四）對上市公司《公司章程》的修改
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人暫無在本次權(quán)益變動完成后對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（五）對現(xiàn)有員工聘用計劃的調(diào)整
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人暫無未來12個月內(nèi)對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（六）對上市公司的分紅政策調(diào)整
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人暫無未來12個月內(nèi)對上市公司現(xiàn)有分紅政策進行重大調(diào)整的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況或因監(jiān)管法規(guī)要求需要進行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（七）對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，除上述信息外，信息披露義務(wù)人暫無其他對上市公司的業(yè)務(wù)和組織機構(gòu)有重大影響的調(diào)整計劃。如果根據(jù)上市公司實際情
況需要對上市公司的業(yè)務(wù)和組織機構(gòu)進行調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
七、對本次權(quán)益變動對上市公司影響的核查
（一）本次權(quán)益變動對上市公司獨立性的影響的核查
信息披露義務(wù)人及控股股東、實際控制人承諾將按照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)對上市公司的要求，對上市公司實施規(guī)范化管理，合法合規(guī)地行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，采取切實有效措施保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的獨立，并具體承諾如下：
1、人員獨立
（1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員在上市公司專職工作，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
（2）保證上市公司的財務(wù)人員獨立，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中兼職或領(lǐng)取報酬。
（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
2、資產(chǎn)獨立
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
（2）保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
（3）保證不以上市公司的資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。
3、財務(wù)獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對子公司的財務(wù)管理制度。
（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
（5）保證上市公司依法獨立納稅。
4、機構(gòu)獨立
（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人員等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（3）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證盡量減少本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，無法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，本次權(quán)益變動不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。
（二）本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響的核查
截至核查意見出具日，萬里股份從事各類鉛酸蓄電池的研究、開發(fā)、制造和銷售，信息披露義務(wù)人未開展實質(zhì)業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭情況。
為避免同業(yè)競爭，信息披露義務(wù)人及控股股東、實際控制人已作出如下承諾：
“1.截至本承諾函簽署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或間接經(jīng)營任何與上市公司及下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與上市公司及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他公司。
2.自本承諾函簽署之日起，本公司及本公司控制的公司將不直接或間接經(jīng)營任何與上市公司及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資或以其他方式支持任何與上市公司及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他公司。
3.自本承諾函簽署之日起，如本公司及本公司控制的公司進一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本公司及本公司控制的公司將不與上市公司及其下屬子公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若與上市公司及其下屬子公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本公司及本公司控制的公司將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品、將相競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司經(jīng)營，或者將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方等合法方式避免同業(yè)競爭。
4.本公司目前及將來不會利用在上市公司的控制地位，損害上市公司及其他上市公司股東的利益?！?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，萬里股份從事各類鉛酸蓄電池的研究、開發(fā)、制造和銷售，信息披露義務(wù)人未開展實質(zhì)業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭情況。同時為避免與上市公司未來可能發(fā)生的同業(yè)競爭，信息披露義務(wù)人及控股股東、實際控制人已出具了避免同業(yè)競爭的承諾函，該承諾的履行將有利于避免上市公司與信息披露義務(wù)人之間的同業(yè)競爭問題。
（三）對本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響的核查
截至核查意見出具日，信息披露義務(wù)人與上市公司之間不存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致新的關(guān)聯(lián)交易。
為進一步減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人及控股股東、實際控制人已作出如下承諾：
“本公司及本公司控制的其他公司與上市公司及其控股子公司之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，本公司及本公司控制的其他公司將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)；本公司及本公司控制的其他公司將不通過與上市公司及其子公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌淇毓勺庸境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)?！?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人及控股股東、實際控制人已出具關(guān)于規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函，上述承諾的履行將有利于規(guī)范信息披露義務(wù)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況。
八、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間重大交易的核查
經(jīng)核查，2018年7月19日，萬里股份控股股東南方同正及實際控制人劉悉承先生與家天下資產(chǎn)管理有限公司簽署了《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)附屬協(xié)議，南方同正將其持有的萬里股份15,328,740股股票轉(zhuǎn)讓給家天下，并將其持有的萬里股份10,072,158股股票的投票權(quán)委托給家天下行使。家天下成為萬里股份的控股股東，莫天全先生成為萬里股份實際控制人。
截至本核查意見出具日前24個月內(nèi)，除上述交易外，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員未有與下列當(dāng)事人發(fā)生以下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進行的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易；
（二）與上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行補償或者存在任何類似安排；
（四）對上市公司有重大影響的其他與上市公司正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對最近6個月內(nèi)通過證券交易所買賣上市公司股票的情況的和核查
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則――第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（證監(jiān)會公告[2008]13號）以及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）的要求，信息披露義務(wù)人和董事、監(jiān)事、高級管理人員已對買賣萬里股份股票情況進行了自查。
經(jīng)核查，在本次權(quán)益變動事實發(fā)生日之前6個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣萬里股份股票的情況。
十、對是否存在其他重大事項的核查
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供有關(guān)文件，信息披露義務(wù)人已按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進行了如實披露，本次權(quán)益變動不存在為避免對權(quán)益變動報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、財務(wù)顧問關(guān)于本次交易符合《關(guān)于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》相關(guān)規(guī)定的核查意見
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，本項目不涉及聘請第三方服務(wù)的情形，符合《關(guān)于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》相關(guān)規(guī)定。
十二、財務(wù)顧問結(jié)論性意見
本財務(wù)顧問已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對本次權(quán)益變動的相關(guān)情況和資料進行審慎核查后認(rèn)為：信息披露義務(wù)人的主體資格符合《收購管理辦法》的規(guī)定，本次權(quán)益變動遵守了相關(guān)法律、法規(guī)的要求；信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動按照《收購管理辦法》、《準(zhǔn)則15號》、《準(zhǔn)則16號》等相關(guān)規(guī)定編制了《詳式權(quán)益
變動報告書》，經(jīng)本財務(wù)顧問核查與驗證，該報告書所述內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》之簽署頁）
財務(wù)顧問主辦人：
鐘凱 劉明
法定代表人：
余維佳
中天國富證券有限公司
2019年2月14日
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