600478:科力遠:高盛高華證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導(dǎo)之現(xiàn)場檢查報告
高盛高華證券有限責(zé)任公司
關(guān)于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導(dǎo)
之現(xiàn)場檢查報告
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]806號）核準(zhǔn)，湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”、“上市公司”或“公司”）于2017年11月非公開發(fā)行人民幣A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），共計78,616,350股，發(fā)行價格為每股9.54元，募集資金總額為人民幣749,999,979.00元，扣除發(fā)行費用（不含稅）人民幣18,173,222.53元，實際募集資金凈額為人民幣731,826,756.47元。公司于2017年11月20日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次發(fā)行新增股份的登記托管手續(xù)并取得證券變更登記證明。高盛高華證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“高盛高華”或“保薦機構(gòu)”或“本保薦機構(gòu)”）作為科力遠本次發(fā)行的保薦機構(gòu)，其持續(xù)督導(dǎo)期自本次發(fā)行新增股份上市之日起至2018年12月31日止。
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，本著勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，高盛高華于2019年3月25日至26日對科力遠進行了現(xiàn)場檢查（以下簡稱
“本次現(xiàn)場檢查”）?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查的情況報告如下：
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
2019年3月25日至26日，高盛高華保薦代表人對公司進行了現(xiàn)場檢查。
在現(xiàn)場檢查過程中，本保薦機構(gòu)結(jié)合科力遠的實際情況，查閱、收集了科力遠有關(guān)文件、資料，與公司管理人員進行了訪談，檢查了公司治理和內(nèi)部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金使用，關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資以及經(jīng)營狀況等情況，并在前述工作的基礎(chǔ)上完成了本次現(xiàn)場檢查報告。
二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見
本保薦機構(gòu)查閱了科力遠最新的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則、相關(guān)內(nèi)控制度，科力遠2018年度歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議文件以及大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)部控制審計報告》（大信審字[2019]第27-00034號）。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：科力遠根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)制定了公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則等一系列規(guī)章制度，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的權(quán)責(zé)范圍和工作程序，公司依據(jù)上述規(guī)章制度規(guī)范公司日常的經(jīng)營和管理活動，公司各項內(nèi)部控制制度合理，執(zhí)行有效。
（二）信息披露情況
本保薦機構(gòu)查閱了公司2018年度的三會文件和會議記錄，與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進行對比，并與公司董事會秘書就信息披露情況進行了現(xiàn)場訪談。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司已披露的公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，公司的信息披露情況基本符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況
本保薦機構(gòu)查閱了2018年度公司與控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方的資金往來情況，查閱了公司基本賬務(wù)情況、銀行對賬單等資料，查閱了《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況審核報告》（大信專審字[2019]第27-00020號），并與公司財務(wù)部門負責(zé)人進行現(xiàn)場訪談。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：科力遠資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立，不存在資金被控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的情形。
（四）募集資金使用情況
本保薦機構(gòu)查閱了本次發(fā)行募集資金使用的明細賬和銀行對賬單等相關(guān)資料，查閱了《募集資金存放與實際使用情況審核報告》（大信專 審 字 [2019] 第27-00019號），并與公司財務(wù)部門負責(zé)人、生產(chǎn)管理人員進行現(xiàn)場訪談。
截至2018年12月31日，科力遠募集資金存放情況如下：
開戶銀行 銀行賬號 募集資金余額 備注
中國工商銀行股份有
限公司長沙中山路支 1901002029200068926 520,977.99 公司募集資金專戶
行
華融湘江銀行股份有
81010309000129359 136,594.76 公司募集資金專戶
限公司長沙分行
上海浦東發(fā)展銀行股 子公司常德力元募集
份有限公司長沙分行 66150078801200000152 0.00 資金專戶注
華融湘江銀行股份有 子公司湖南科霸募集
限公司長沙分行 81010309000129760 16,916.58 資金專戶
中國建設(shè)銀行股份有
子公司湖南科霸募集
限公司湖南省分行營 43050186393600000104 200,633,493.28
資金專戶
業(yè)部
上海浦東發(fā)展銀行股 子公司CHS募集資金
份有限公司長沙分行 66150078801100000157 51,083,625.91 專戶
合計 252,391,608.52
注：因子公司常德力元募集資金專戶內(nèi)募集資金使用完畢，公司已于2018年3月27日注銷帳戶。
此外，截至2018年12月31日，公司已累計補充流動資金180,000,000.00元，已累計歸還補充流動資金5,159,575.25元，未歸還補充流動資金174,840,424.75元。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司已建立募集資金專戶存儲制度，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況
本保薦機構(gòu)查閱了科力遠2018年度相關(guān)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資的董事會及股東大會會議材料、決議、信息披露文件以及合同與原始憑證。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：科力遠已對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和重大對外投資的決策權(quán)限和決策機制進行了規(guī)范，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和重大對外投資不存在違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。
（六）經(jīng)營狀況
本保薦機構(gòu)對科力遠部分主要生產(chǎn)經(jīng)營場所進行了現(xiàn)場察看，查閱了科力遠財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料，并與公司財務(wù)部門負責(zé)人、生產(chǎn)管理人員進行現(xiàn)場訪談。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：科力遠主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，公司
（七）本保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項
無。
三、提請公司注意事項及建議
保薦機構(gòu)建議科力遠繼續(xù)完善主營業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，提升主營業(yè)務(wù)盈利能力，改善經(jīng)營管理水平，關(guān)注、披露提示并防范經(jīng)營風(fēng)險，為股東創(chuàng)造更高的價值；此外，提請科力遠嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定存放與使用募集資金；嚴(yán)格履行各項承諾并及時履行信息披露義務(wù)。
四、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況
在本次現(xiàn)場檢查過程中，科力遠積極協(xié)助提供所需文件、資料和安排本保薦機構(gòu)進行實地查看，并努力協(xié)調(diào)公司相關(guān)人員接受本保薦機構(gòu)的現(xiàn)場訪談，為本次現(xiàn)場檢查的順利開展提供了有力保障。其他中介機構(gòu)亦能給予配合。
五、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項
在本次現(xiàn)場檢查過程中，保薦機構(gòu)未發(fā)現(xiàn)科力遠存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。
六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論
綜上所述，高盛高華認(rèn)為科力遠2018年度在公司治理和內(nèi)部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金使用，關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資以及經(jīng)營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)范性文件的重大事項，未發(fā)現(xiàn)科力遠存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證
截至本現(xiàn)場檢查報告出具日，由于科力遠2016年非公開發(fā)行募集資金尚未全部使用完畢，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，保薦機構(gòu)將繼續(xù)對科力遠的募集資金管理和使用履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至募集資金使用完畢。
（以下無正文）
有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導(dǎo)之現(xiàn)場檢查報告》之簽章頁）
保薦代表人（簽名）：
王挺 吳佳宏
高盛高華證券有限責(zé)任公司
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