600478:科力遠:高盛高華證券有限責任公司關于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導之保薦總結報告書
高盛高華證券有限責任公司
關于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導
之保薦總結報告書
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]806號）核準，湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”、“上市公司”或“公司”）2017年11月非公開發(fā)行78,616,350股A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），每股發(fā)行價人民幣9.54元，募集資金總額為人民幣749,999,979.00元，扣除各項發(fā)行費用（不含稅）人民幣18,173,222.53元，實際募集資金凈額為人民幣
731,826,756.47元。高盛高華證券有限責任公司（以下簡稱“高盛高華”或“保薦機構”或“本保薦機構”）作為科力遠本次發(fā)行的保薦機構，其持續(xù)督導期自本次發(fā)行新增股份上市之日起至2018年12月31日止。
截至本報告書簽署日，科力遠本次發(fā)行持續(xù)督導期限已滿，本保薦機構現(xiàn)將持續(xù)督導期間的保薦工作情況總結匯報如下：
一、上市公司基本情況
項目 內(nèi)容
公司名稱 湖南科力遠新能源股份有限公司
證券簡稱 科力遠
證券代碼 600478.SH
注冊資本 1,469,686,680元
注冊地址 長沙市岳麓區(qū)桐梓坡西路348號
主要辦公地址 長沙市岳麓區(qū)桐梓坡西路348號
法定代表人 鐘發(fā)平
實際控制人 鐘發(fā)平
聯(lián)系人 張飛
聯(lián)系電話 0731-88983638
本次證券發(fā)行類型 非公開發(fā)行股票
本次證券發(fā)行時間 2017年11月20日
本次證券上市地點 上交所
二、保薦機構基本情況
項目 內(nèi)容
保薦機構名稱 高盛高華證券有限責任公司
主要辦公地址 北京市西城區(qū)金融大街7號北京英藍國際金融中
心十八層
法定代表人 朱寒松
聯(lián)系電話 010-66273333
保薦代表人 王挺、吳佳宏
三、保薦工作概述
本保薦機構根據(jù)相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，針對公司具體情況確定了持續(xù)督導的內(nèi)容和重點，并誠實守信、勤勉盡責地持續(xù)督導科力遠履行相關義務，主要工作如下：
1.督導科力遠有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
2.督導科力遠有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；
3.督導科力遠及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守各項法律法規(guī)；
4.督導科力遠履行信息披露義務，審閱信息披露文件；
5.督導科力遠有效執(zhí)行關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度；
6.督導科力遠嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，嚴格執(zhí)行對外擔保、對外投資的決策程序和履行信息披露義務；
7.核查科力遠董事會、股東大會相關會議記錄及決議；
8.出具關于科力遠2018年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告；
9.定期或不定期對科力遠進行現(xiàn)場檢查，與科力遠相關工作人員進行訪談，
及時向相關部門報送持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告。除現(xiàn)場檢查外，保薦代表人以電話、郵件等方式與科力遠進行持續(xù)溝通，跟進科力遠生產(chǎn)經(jīng)營與規(guī)范運作情況。
四、履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況
1.科力遠2016年度出現(xiàn)業(yè)績虧損
2017年3月25日，科力遠發(fā)布了2016年年度報告，公司2016年度凈利潤為-2.1億元，出現(xiàn)業(yè)績虧損。本保薦機構已于2017年2月24日、3月3日、3月27至28日對上市公司進行了專項現(xiàn)場檢查，并持續(xù)跟進溝通。盡管公司2016年動力電池及極片與混合動力系統(tǒng)業(yè)務收入較同期實現(xiàn)增長，但由于處于產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)初期，加之向中車時代低于成本銷售動力電池等交易因素影響，公司實現(xiàn)的毛利潤低于期間費用進而出現(xiàn)營業(yè)虧損。此外，公司2016年度所實現(xiàn)的包括計入當期損益的政府補貼在內(nèi)的非經(jīng)常性收益低于同期水平，因此，公司2016年度凈利潤出現(xiàn)較大虧損。
對于公司業(yè)績虧損且營業(yè)利潤同比大幅下降的情況，保薦機構建議公司應當做好相關信息披露工作，及時、充分地揭示相關風險，切實保護投資者利益。此外，公司應完善主營業(yè)務經(jīng)營模式，全力提升主營業(yè)務盈利能力，改善經(jīng)營管理水平，關注、披露提示并防范經(jīng)營風險，為股東創(chuàng)造更高的價值。
2.科力遠2016年度財務報告被會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度財務報表進行了審計并于2017年3月23日出具了帶強調(diào)事項段的無保留審計意見《審計報告》（天健審[2017]2-79號）。審計報告中的強調(diào)事項內(nèi)容為“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十三（二）所述，2016年度因CHS項目搬遷至廣東佛山，根據(jù)科力遠公司與長沙高新區(qū)管委會簽署的《項目投資終止合同》，控股子公司科力遠CHS公司向長沙高新區(qū)管委會支付了搬遷賠償資金12,623.18萬元；同時根據(jù)科力遠公司及科力遠CHS公司與佛山市禪城區(qū)政府簽訂的《CHS項目遷址佛山禪城合作協(xié)議書》，科力遠CHS公司收到了佛山市禪城區(qū)政府撥付的搬遷補償款12,500.00萬元。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見?！?
同日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于湖南科力遠新能源股份有限公司2016年度審計報告發(fā)表非標審計意見的專項說明》（天健函
[2017]2-22號），確認“因強調(diào)事項段涉及的CHS項目搬遷補償支出及搬遷補償
收入事項，影響科力遠公司2016年度凈利潤減少123.18萬元”；“上述強調(diào)事項段中涉及事項不屬于中國證券監(jiān)督管理委員會2001年12月22日頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》中規(guī)定的明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的情形”。
根據(jù)保薦機構與注冊會計師的訪談，從對公司損益表影響來看，該強調(diào)事項對公司不存在重大不利影響，且不影響公司其他年份財務報表。
公司董事會認為，上述審計意見客觀反映了公司的實際情況，該強調(diào)事項涉及的CHS項目搬遷補償支出及搬遷收入，減少了公司2016年度凈利潤123.18萬元。公司CHS混合動力系統(tǒng)業(yè)務經(jīng)過多年的積累、創(chuàng)新改進與反復實踐，已經(jīng)取得重大進展，第一款CHS公司動力總成系統(tǒng)的產(chǎn)品已經(jīng)上市銷售。CHS項目自2016年8月遷址到佛山后，已于2016年11月完成項目建設用地摘牌、獲得了120畝建設用土地并獲得國土證，完成了城市規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證等，項目整體基礎工程已經(jīng)全部澆筑完成，項目總體推進順利，預計2017年年內(nèi)完成工程項目建設與工藝設備安裝調(diào)試，進入量產(chǎn)。公司已經(jīng)制定了針對性的具體措施，成立項目專項工作督導組，加強項目的持續(xù)建設管理，加強與項目建設地方政府部門的工作溝通，全力推進項目的建設進展，盡早實現(xiàn)混合動力系統(tǒng)產(chǎn)品在佛山的量產(chǎn)，提供公司經(jīng)營效益，改善和擴大CHS產(chǎn)業(yè)經(jīng)營成果。
3.《無錫明恒擬接收技術許可涉及的科力遠現(xiàn)有能適配到云內(nèi)動力柴油機以及HT3800項目需要使用的專利和非專利專有技術使用權價值資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報[2017]172號）相關問題
根據(jù)公司2017年11月1日發(fā)布的《關于控股子公司簽訂
<技術許可協(xié)議>
和
<委托開發(fā)合同>
的公告》，公司聘請四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司，以2017年9月30日為評估基準日，對公司現(xiàn)有能適配到云內(nèi)動力柴油機以及HT3800項目需要使用的專利和非專利技術使用權的市場價值進行評估，并出具了《無錫明恒擬接受技術許可涉及的科力遠現(xiàn)有能配適到云內(nèi)動力柴油機以及HT3800項目需要使用的專利和非專利專有技術使用權價值資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報[2017]172號）。 根據(jù)中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局（以下簡稱“湖南證監(jiān)局”）網(wǎng)站于2019年4月9日發(fā)布的公告，湖南證監(jiān)局認為《無錫明恒擬接收技術許可涉及的科力遠現(xiàn)有能適配到云內(nèi)動力柴油機以及HT3800項目需要使用的專利和非專利專有技術 使用權價值資產(chǎn)評估報告》（報告文號為川華衡評報[2017]172號）存在無形資產(chǎn)收益期確定不合理、產(chǎn)銷量預測依據(jù)不充分、后續(xù)研發(fā)支出預測依據(jù)不充分等問題，并作出《關于對四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師劉承彬、徐萬松采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2019]5號）。 根據(jù)保薦機構與公司的溝通以及公司出具的書面確認函，公司與上海證券交易所就此進行了專項匯報溝通，并會同大信會計師事務所（特殊普通合伙）與湖南證監(jiān)局進行了專項匯報溝通；四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司認為該等監(jiān)管措施不實質性影響前述評估報告和評估結果的有效性；公司認為該等監(jiān)管措施不會對公司已公告的2017年、2018年財務報表造成實質性不利影響；大信會計師事務所（特殊普通合伙）認為該等監(jiān)管措施不實質性影響審計機構對公司2017年、2018年財務報表的已有審計意見（標準無保留意見）。此外，公司律師湖南啟元律師事務所就該等監(jiān)管措施是否影響《技術許可協(xié)議》和《委托開發(fā)合同》的效力及繼續(xù)履行向公司出具了法律意見函。 除上述事項之外，本保薦機構在履行保薦職責期間，科力遠未發(fā)生與履行保薦職責相關的重大事項。 五、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價 在持續(xù)督導期內(nèi)，科力遠夠根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求規(guī)范運作，及時、準確地進行信息披露，并根據(jù)本保薦機構要求提供相關文件資料，為本保薦機構履行持續(xù)督導職責提供了必要的條件和便利。 六、對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價 在本保薦機構對科力遠持續(xù)督導期間，科力遠聘請的證券服務機構能夠根據(jù)相關法律法規(guī)的要求及時提供有關專業(yè)意見，并能夠積極配合本保薦機構的協(xié)調(diào)和核查工作。 七、對上市公司信息披露審閱的結論性意見 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等相關規(guī)定，本保薦機構采取事前及事后審閱相結合的方式對科力遠本次持續(xù)督導期間在上交所公告的信息披露文件進行審閱，對信息披露文件 的內(nèi)容及格式、履行的相關程序進行了檢查。 本保薦機構認為，科力遠持續(xù)督導期間在信息披露方面，能夠按照中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定履行法定信息披露義務，確保所有股東享有平等、充分的知情權，不斷提高公司的透明度。 八、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見 公司2016年非公開發(fā)行股票募集資金的存放、管理與使用符合中國證監(jiān)會和上交所關于募集資金管理的相關規(guī)定。公司對募集資金進行了專戶存儲管理，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。 截至本持續(xù)督導保薦總結報告書出具日，公司2016年非公開發(fā)行募集資金尚未全部使用完畢。 九、中國證監(jiān)會和上交所要求的其他事項 根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》第二十六條的相關規(guī)定，保薦機構需要對上市公司業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上情形進行專項現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查報告需要報送上交所備案。由于科力遠2016年業(yè)績出現(xiàn)虧損，本保薦機構依規(guī)對該情況進行專項現(xiàn)場檢查，并將現(xiàn)場檢查報告報送上交所備案。 截至本持續(xù)督導保薦總結報告書出具日，由于科力遠2016年非公開發(fā)行募集資金尚未全部使用完畢，根據(jù)相關法律法規(guī)，保薦機構將繼續(xù)對科力遠的募集資金管理和使用履行持續(xù)督導義務，直至募集資金使用完畢。 （以下無正文） （本頁無正文，為《高盛高華證券有限責任公司關于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導之保薦總結報告書》之簽章頁） 保薦代表人（簽名）： 王挺 吳佳宏 高盛高華證券有限責任公司 年 月 日
相關閱讀：
驗證碼：
