科力遠2019年第一次臨時股東大會會議資料
湖南科力遠新能源股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會會議資料
二0一九年二月
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會議文件之一
湖南科力遠新能源股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會
會議議程
一、會議時間：2019年3月5日（星期二）下午13:30
二、會議地點：廣東省深圳市南山區(qū)中國儲能大廈41樓科力遠會議室
三、會議議程：
（一）介紹來賓和股東出席情況
（二）選舉計票人、監(jiān)票人
（三）審議議案：
1、關(guān)于調(diào)整公司回購股份事項的議案
2、關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案
3、關(guān)于聘請2018年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案
4、關(guān)于修訂《公司章程》的議案
四、對各項議案進行投票表決
五、對投票表決單進行統(tǒng)計
六、監(jiān)票人宣讀表決結(jié)果
七、律師宣讀法律意見書
八、在形成股東大會決議上簽字
九、會議結(jié)束
十、股東及媒體提問時間
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會議文件之二（1）
湖南科力遠新能源股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司回購股份事項的議案
重要內(nèi)容提示：
●湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬對2018年第二次臨時股東大會審議通過的回購公司股份預案（以下簡稱“原回購預案”）進行部分調(diào)整：將原回購預案中的回購用途“公司本次回購的股份將予以注銷，從而減少公司的注冊資本?！弊兏鼮椤盎刭彽墓煞輰⒁婪ㄓ糜诤罄m(xù)員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃；轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權(quán)益所必需等法律法規(guī)允許的其他情形?！辈υ刭忣A案中授權(quán)公司董事會辦理回購股份事宜的具體授權(quán)內(nèi)容進行調(diào)整。公司如未能在股份回購完成之后36個月內(nèi)實施上述用途中的一項或多項，回購股份將全部予以注銷。
●回購期限由“自股東大會審議通過回購股份預案之日起不超過6個月”變更為“自股東大會審議通過回購股份預案之日起不超過12個月”。
●2018年12月11日，公司召開了第六屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司回購股份事項的議案》，如若本次股東大會未能審議通過本次調(diào)整回購股份事項，公司將繼續(xù)按照原回購預案繼續(xù)實施回購計劃。
一、調(diào)整前回購公司股份事項的概況及進展
公司分別于2018年9月18日、2018年10月22日召開公司第六屆董事會第十八次會議及2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的議案》，并于2018年10月30日披露了《關(guān)于以集中競價方式回購股份報告書》。公司分別于2018年11月3日、2018年12月4日、2019年1月4日、2019你2月13日披露了《關(guān)于回購股份的進展公告》。上述內(nèi)容均披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。
二、本次調(diào)整股份回購事項的情況說明
2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關(guān)
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于修改
<中華人民共和國公司法>
的決定》，2018年11月23日上海證券交易所頒布了《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》，擴大公司回購用途，并進一步規(guī)范了股份回購相關(guān)要求，有利于促進完善公司治理、推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。鑒于市場環(huán)境及法律政策變化，結(jié)合公司實際情況，立足公司長期可持續(xù)發(fā)展和價值增長，更好地維護廣大中小投資者的合法權(quán)益及鼓勵員工積極性，公司擬對原回購預案進行部分調(diào)整，具體如下：
調(diào)整事項 調(diào)整前 調(diào)整后
回購股份的方式和用途 公司擬通過上海證券交公司擬通過上海證券交
易所交易系統(tǒng)以集中競易所交易系統(tǒng)以集中競
價交易方式回購公司股價交易方式回購公司股
份。公司本次回購的股份份?；刭彽墓煞輰⒁婪ㄓ?
將予以注銷，從而減少公于后續(xù)員工持股計劃或
司的注冊資本。 者股權(quán)激勵計劃；轉(zhuǎn)換上
市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為
股票的公司債券；或為維
護公司價值及股東權(quán)益
所必需等法律法規(guī)允許
的其他情形。公司如未能
在股份回購完成之后36
個月內(nèi)實施上述用途中
的一項或多項，回購股份
將全部予以注銷。
提請股東大會授權(quán)董事為了配合本次回購公司為了配合本次回購公司
會具體辦理回購公司股股份，擬提請公司股東大股份，擬提請公司股東大
份事宜 會授權(quán)董事會在本次回會授權(quán)董事會在本次回
購公司股份過程中辦理購公司股份過程中辦理
回購各種事項，包括但不回購各種事項，包括但不
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限于如下事宜： 限于如下事宜：
1、授權(quán)公司董事會在回1、授權(quán)公司董事會在回
購期內(nèi)擇機回購股份，包購期內(nèi)擇機回購股份，包
括回購的方式、時間、價括回購的方式、時間、價
格和數(shù)量等； 格和數(shù)量等；
2、根據(jù)公司實際情況及2、根據(jù)公司實際情況及
股價表現(xiàn)等綜合決定繼股價表現(xiàn)等綜合決定繼
續(xù)實施或者終止實施本續(xù)實施或者終止實施本
回購方案； 回購方案；
3、授權(quán)公司董事會依據(jù)3、授權(quán)公司董事會依據(jù)
有關(guān)規(guī)定調(diào)整具體實施有關(guān)規(guī)定調(diào)整具體實施
方案，辦理與股份回購有方案，辦理與股份回購有
關(guān)的其他事宜； 關(guān)的其他事宜；
4、授權(quán)公司董事會在相4、授權(quán)董事會確定回購
關(guān)事項完成后，并辦理公股份的具體處置方案（包
司章程修改及工商變更括但不限于后續(xù)員工持
登記等事宜； 股計劃或者股權(quán)激勵計
5、本授權(quán)自公司股東大劃；轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的
會審議通過之日起至上可轉(zhuǎn)換為股票的公司債
述授權(quán)事項辦理完畢之券；或為維護公司價值及
日止。 股東權(quán)益所必需等法律
法規(guī)允許的其他情形）。
5、授權(quán)公司董事會在相
關(guān)事項完成后，并辦理公
司章程修改及工商變更
登記等事宜；
6、本授權(quán)自公司股東大
會審議通過之日起至上
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述授權(quán)事項辦理完畢之
日止。
回購股份的期限 1、本次回購股份的實施1、本次回購股份的實施
期限為自股東大會審議期限為自股東大會審議
通過本次回購股份方案通過本次回購股份方案
之日起不超過6個月。如之日起不超過12個月。
果觸及以下條件，則回購如果觸及以下條件，則回
期限提前屆滿：（1）如果購期限提前屆滿：（1）如
在此期限內(nèi)回購資金使果在此期限內(nèi)回購資金
用金額達到最高限額，則使用金額達到最高限額，
回購方案實施完畢，即回則回購方案實施完畢，即
購期限自該日起提前屆回購期限自該日起提前
滿；（2）如公司董事會決屆滿；（2）如公司董事會
定終止本回購方案，則回決定終止本回購方案，則
購期限自董事會決議終回購期限自董事會決議
止本回購方案之日起提終止本回購方案之日起
前屆滿。2、公司將根據(jù)提前屆滿。2、公司將根
股東大會和董事會授權(quán)，據(jù)股東大會和董事會授
在回購期限內(nèi)根據(jù)市場權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市
情況擇機作出回購決策場情況擇機作出回購決
并予以實施。公司在以下策并予以實施。公司在以
窗口期不得回購股票：下窗口期不得回購股票：
（1）公司定期報告或業(yè)（1）公司定期報告或業(yè)
績快報公告前10個交易績快報公告前10個交易
日內(nèi)；（2）自可能對本公日內(nèi)；（2）自可能對本公
司股票交易價格產(chǎn)生重司股票交易價格產(chǎn)生重
大影響的重大事項發(fā)生大影響的重大事項發(fā)生
之日或者在決策過程中，之日或者在決策過程中，
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至依法披露后2個交易至依法披露后2個交易
日內(nèi)；（3）中國證監(jiān)會及日內(nèi)；（3）中國證監(jiān)會及
上海證券交易所規(guī)定的上海證券交易所規(guī)定的
其他情形。 其他情形。
本次決議有效期 本次以集中競價方式回本次以集中競價方式回
購股份的決議的有效期購股份的決議的有效期
為股東大會審議通過之為股東大會審議通過之
日起6個月。 日起12個月。
除調(diào)整上述條款外，其余條款與原回購預案保持一致。
三、本次調(diào)整回購股份事項的不確定性風險
本次調(diào)整事項尚需本次股東大會以特別決議審議，如若股東大會未能審議通過本次調(diào)整回購股份事項，公司則需按照原回購預案繼續(xù)實施回購計劃。
四、獨立董事意見
根據(jù)第十三屆全國人大常委會第六次會議通過的《關(guān)于修改
<中華人民共和國公司法>
的決定》，公司對回購股份事項進行了調(diào)整，本次調(diào)整是為了維護公司價值及股東權(quán)益，并結(jié)合公司實際情況及戰(zhàn)略發(fā)展所做出的審慎決定，有利于維護廣大投資者的實際利益。本次調(diào)整回購股份事項符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司中小股東利益的情況。因此，我們同意本次公司調(diào)整回購股份事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。 請股東大會審議，需獲得與會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 8 會議文件之二（2） 湖南科力遠新能源股份有限公司 關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案 重要內(nèi)容提示： ●增資標的：科力美汽車動力電池有限公司（以下簡稱“科力美”）。 ●增資金額：湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將以自有資金向科力美進行第三期和第四期增資，分別增資213,600萬日元（折合人民幣約13,053萬元）和增資212,800萬日元（折合人民幣約13,004萬元），共計426,400萬日元（折合人民幣約26,057萬元），全部用于增加其注冊資本。 ●交易性質(zhì)：關(guān)聯(lián)交易 ●本次交易金額在3,000萬元以上，且占到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上，此事項已經(jīng)第六屆董事會第二十三次會議審議通過，需提交股東大會審議。 ●對上市公司影響：科力美主要從事鎳氫動力蓄電池單體和模塊的開發(fā)、制造與銷售。根據(jù)截至2018年9月30日未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，科力美實現(xiàn)主營業(yè)務收入 98,173.8萬元人民幣，營業(yè)利潤15,494.65萬元人民幣，凈利潤13,067.53萬元人民幣。本次交易不會導致上市公司合并報表范圍變更，本公司對科力美的持股比例不會發(fā)生變化，對本公司2018年度財務情況不會造成重大影響。符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司或全體股東利益的情形。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 為滿足科力美經(jīng)營發(fā)展所需，科力美計劃以兩期擴產(chǎn)形式擴建車用鎳氫動力蓄電池模塊組項目。本次兩期產(chǎn)能擴建后，科力美預計年產(chǎn)能將比現(xiàn)有產(chǎn)能增加一倍?？屏γ赖目偼顿Y額將由原來的3,262,000萬日元增至6,458,000萬日元。湖南科力遠新能源股份有限公司與其他科力美股東（常熟新中源創(chuàng)業(yè)投資有限公司、PrimearthEVEnergy株式會社、豐田汽車（中國）投資有限公司、豐田通商株式會社）計劃同比例對科力美進行兩期增資，分別增資534,000萬日元（折合人民幣約32,633萬元）和532,000萬日元（折合人民幣約32,510萬元），共計1,066,000萬日元（折合 9 人民幣約65,143萬元），全部用于增加注冊資本。其中，本公司將以自有資金向科力美進行兩期增資，分別增資213,600萬日元（折合人民幣約13,053萬元）和增資212,800萬日元（折合人民幣約13,004萬元），共計426,400萬日元（折合人民幣約26,057萬元）。各投資方對科力美的持股比例不變。經(jīng)兩期增資后，科力美注冊資本由原來的1,088,000萬日元增至2,154,000萬日元，全部資金用于車用鎳氫動力蓄電池模塊組項目建設，不足部分將由科力美通過其他途徑自籌資金解決。 鑒于本公司的部分董事、高級管理人員，在科力美擔任董事、監(jiān)事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》以及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定對于關(guān)聯(lián)人的界定，科力美是本公司的關(guān)聯(lián)法人。對科力美增資的行為構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 因本次交易金額在3,000萬元以上，且占到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上，此議案已經(jīng)第六屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 科力美是本公司與常熟新中源創(chuàng)業(yè)投資有限公司、PrimearthEVEnergy株式會社、豐田汽車（中國）投資有限公司及豐田通商株式會社共同投資設立的合資公司。常熟新中源創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有科力美10％股權(quán)，Primearth EVEnergy株式會社持有科力美41%股權(quán)，豐田汽車（中國）投資有限公司持有科力美5%股權(quán)，豐田通商株式會社持有科力美4%股權(quán)，本公司持有科力美40％股權(quán)。本公司董事長鐘發(fā)平先生擔任科力美董事長職務；本公司總經(jīng)理劉彩云先生擔任科力美董事；本公司戰(zhàn)略企劃總監(jiān)張薇女士擔任科力美監(jiān)事。科力美是本公司的關(guān)聯(lián)法人。 （二）關(guān)聯(lián)人基本情況 關(guān)聯(lián)方名稱：科力美汽車動力電池有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91320000310591731U 公司類型：有限責任公司（中外合資） 住所：江蘇省常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東南大道969號 10 法定代表人：鐘發(fā)平 注冊資本（增資前）：1,088,000萬日元 成立日期：2014年08月04日 經(jīng)營范圍：車用鎳氫動力蓄電池模塊的開發(fā)、制造，提供售后服務及其相關(guān)咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 根據(jù)截至2018年9月30日未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，科力美實現(xiàn)主營業(yè)務收入98,173.8萬元人民幣，營業(yè)利潤15,494.65萬元人民幣，凈利潤13,067.53萬元人民幣。 公司不存在為科力美提供擔保、不存在委托科力美理財?shù)惹樾?，科力美亦不存在占用上市公司資金等情況。 三、增資方案 為滿足科力美的經(jīng)營發(fā)展所需，公司與科力美其他股東計劃按目前持股比例分兩期對科力美增資。全部增資資金用于增加注冊資本，其中本公司將以自有資金共計426,400萬日元（折合人民幣約26,057萬元）分兩期向科力美增資。各投資方對科力美的持股比例不變，本公司仍持有科力美40％的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)約定，本公司的第三期和第四期增資款項應分別從科力美增資營業(yè)執(zhí)照變更許可之日起至2019年10月31日期間和科力美增資營業(yè)執(zhí)照變更許可之日起至2020年7月31日期間繳付上述增資款項。 具體各股東增資情況如下： 第三期增資： 單位：萬日元 股東名稱 出資額 累計出資額 持股比例（%） 湖南科力遠新能源 股份有限公司 213,600 648,800 40 常熟新中源創(chuàng)業(yè)投 資有限公司 53,400 162,200 10 Primearth EV Energy株式會社 218,940 665,020 41 11 豐田汽車（中國） 投資有限公司 26,700 81,100 5 豐田通商株式會社 21,360 64,880 4 合計 534,000 1,622,000 100 第四期增資： 單位：萬日元 股東名稱 出資額 累計出資額 持股比例（%） 湖南科力遠新能源 股份有限公司 212,800 861,600 40 常熟新中源創(chuàng)業(yè)投 資有限公司 53,200 215,400 10 Primearth EV Energy株式會社 218,120 883,140 41 豐田汽車（中國） 投資有限公司 26,600 107,700 5 豐田通商株式會社 21,280 86,160 4 合計 532,000 2,154,000 100 本次產(chǎn)能擴建使得科力美產(chǎn)能在現(xiàn)有基礎上增加約一倍，總投資額由原來的3,262,000萬日元增至6,458,000萬日元，注冊資本由原來的1,088,000萬日元增至2,154,000萬日元。各股東增資的資金將全部用于擴建車用鎳氫動力蓄電池模塊組項目，與項目總投資額相差的不足部分將由科力美通過其他途徑自籌資金解決。 四、履行的審議程序 本公司于2019年1月23日召開了第六屆董事會第二十三次會議審議通過了 《關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司2名關(guān)聯(lián)董事鐘發(fā)平、劉彩云對該議案回避了表決。包括獨立董事在內(nèi)的其他7名非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過了該議案，表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。公司全體獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易 12 進行了事前審核，并發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。本議案尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。 五、本次增資的目的以及對上市公司的影響 本次增資有利于擴大科力美的資本規(guī)模以適應市場對于其產(chǎn)品需求增加，從而需要增加產(chǎn)能的現(xiàn)實情況。符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步擴大本公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務發(fā)展，帶動公司全資子公司湖南科霸汽車動力電池有限責任公司和控股子公司常德力元新材料有限責任公司相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，同時進一步增加公司投資收益。 本次交易不會導致上市公司合并報表范圍變更，本公司對科力美的持股比例不會發(fā)生變化，對本公司2018年度財務情況不會造成重大影響。本次增資符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司或全體股東利益的情形。 六、獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見及獨立意見 （一）公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見： 1、公司董事會在審議上述事項之前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行了將上述事項提交我們獨立董事進行事前審核的程序。 2、本次交易有利于推動參股公司科力美汽車動力電池有限公司的進一步發(fā)展，以適應其當前較高的市場需求，同時本次交易有利于增加公司的投資收益，帶動公司相關(guān)業(yè)務發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。本次交易中，科力美汽車動力電池有限公司各股東均以兩期增資形式且均以現(xiàn)金方式按各持股比例同比例增資，且本次交易價格符合市場準則，定價公允、合理，不存在損害公司及股東（尤其是中小股東）利益的情況。 3、公司董事會向我們獨立董事提供了上述事項的相關(guān)資料，我們與公司管理層及有關(guān)人員進行了必要溝通，我們一致同意將上述事項提交公司董事會審議。 （二）公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見： 1、本次提交公司董事會審議的《關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》在提交董事會審議前已經(jīng)我們獨立董事的事前認可，我們同意將《關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會審議。 13 2、公司本次對參股公司增資，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司相關(guān)業(yè)務的發(fā)展，有利于增加公司投資收益。本次交易中，科力美汽車動力電池有限公司各股東均以兩期增資形式且均以現(xiàn)金方式按各持股比例同比例增資，且交易價格符合市場準則，定價公允、合理，沒有損害公司和股東利益的行為，符合全體股東利益。 3、本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、《公司章程》的規(guī)定。董事會在審議上述議案時，鐘發(fā)平、劉彩云等2名關(guān)聯(lián)董事均予以回避，表決結(jié)果合法有效，不存在損害上市公司及股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東及中小股東利益的情形。 請股東大會審議，鐘發(fā)平、劉彩云和湖南科力遠高技術(shù)集團有限公司需回避表決。 14 會議文件之二（3） 湖南科力遠新能源股份有限公司 關(guān)于聘請2018年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案 2019年1月23日，公司召開了第六屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于聘請2018年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》。董事會一致同意聘請大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2018年度財務及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，具體情況如下： 大信會計師事務所(特殊普通合伙)具有財政部、證監(jiān)會批準的證券期貨相關(guān)業(yè)務審計資格。并具備多年為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗和能力。大信會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司2017年度審計機構(gòu)，在為公司提供年度審計及證券業(yè)務審計服務過程中，堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況，切實履行了審計機構(gòu)應盡的職責，從專業(yè)角度維護了公司及全體股東的合法權(quán)益。 為保證審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)健性，公司將繼續(xù)聘請大信會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2018年度財務及內(nèi)部控制的審計機構(gòu)，并根據(jù)審計工作量、參考審計服務收費的市場行情，2018年度財務報告審計服務費為90萬元、內(nèi)部控制審計服務費為30萬元。 請股東大會審議。 15 會議文件之二（4） 湖南科力遠新能源股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的的議案 湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年12月11日和2019年1月23日分別召開了第六屆董事會第二十一次會議和第六屆董事會第二十三次會議，均審議通過了《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》。依據(jù)2018年10月修訂的《中華人民共和國公司法》、證監(jiān)會《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》的有關(guān)規(guī)定，和中國證監(jiān)會于2018年9月30日正式發(fā)布的《上市公司治理準則》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司當前情況，現(xiàn)對《公司章程》的部分條款進行修訂，具體修改內(nèi)容如下： 修訂前 修訂后 第二十三條公司在下列情況下，可以第二十三條公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購本公司的股份： 章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； (一)減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司(二)與持有本公司股票的其他公司合 合并； 并； （三）將股份獎勵給本公司職工； (三)將股份用于員工持股計劃或者股 （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司權(quán)激勵； 合并、分立決議持異議，要求公司收(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合 購其股份的。 并、分立決議持異議，要求公司收購 除上述情形外，公司不進行買賣本公其股份； 司股份的活動。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行 的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權(quán) 益所必需。 16 除上述情形外，公司不進行買賣本公 司股份的活動。 第二十四條公司收購本公司股份，可第二十四條公司收購本公司股份，可 以選擇下列方式之一進行： 以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式；（一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（三）項、 第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形 收購本公司股份的，應當通過公開的 集中交易方式進行。 第二十五條公司因本章程第二十三第二十五條公司因本章程第二十三 條第（一）項至第（三）項的原因收條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情 購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大 議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本會決議。公司因本章程第二十三條第 公司股份后，屬于第（一）項情形的，（三）項、第（五）項、第（六）項 應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三 第（二）項、第（四）項情形的，應分之二以上董事出席的董事會會議決 當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本 照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的公司股份后，屬于第(一)項情形的， 本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于 股份總額的5%；用于收購的資金應當?shù)?二)項、第(四)項情形的，應當在6 從公司的稅后利潤中支出；所收購的個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三） 股份應當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 項、第（五）項、第（六）項情形的， 公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超 過本公司已發(fā)行股份總額的百分之 十，并應當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 收購本公司股份時，公司應當依照《中 17 華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信 息披露義務。 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計 劃； 劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任（二）選舉和更換非由職工代表擔任 的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報酬事項； 的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算（五）審議批準公司的年度財務預算 方案、決算方案； 方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案（六）審議批準公司的利潤分配方案 和彌補虧損方案； 和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本（七）對公司增加或者減少注冊資本 作出決議； 作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清（九）對公司合并、分立、解散、清 算或者變更公司形式作出決議； 算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十）決定因本章程第二十三條第 （十一）對公司聘用、解聘會計師事（一）、（二）項情形收購公司股份的 務所作出決議； 事項； （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的（十一）修改本章程； 擔保事項； （十二）對公司聘用、解聘會計師事 （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出務所作出決議； 售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計（十三）審議批準第四十一條規(guī)定的 總資產(chǎn)30%的事項； 擔保事項； 18 （十四）審議批準變更募集資金用途（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出 事項； 售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計 （十五）審議股權(quán)激勵計劃； 總資產(chǎn)30%的事項； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門（十五）審議批準變更募集資金用途 規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決事項； 定的其他事項。 （十六）審議股權(quán)激勵計劃； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決 定的其他事項。 第三十九條 公司的控股股東、實際第三十九條 公司的控股股東、實際 控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公 公司控股股東及實際控制人對公 司和公司社會公眾股股東負有誠信義司和公司社會公眾股股東負有誠信義 務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人 的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、 資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借 款擔保等方式損害公司和社會公眾股款擔保等方式損害公司和社會公眾股 股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地 位損害公司和社會公眾股股東的利位損害公司和社會公眾股股東的利 益。 益。 控股股東及實際控制人不得利用其特 殊地位謀取額外利益，不得對股東大 會人事選舉決議和董事會人事聘任決 議履行任何批準手續(xù)，不得越過股東 大會和董事會任免公司高級管理人 員，不得占用、支配上市公司資產(chǎn)， 19 不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定 程序干涉公司的運作，不得影響公司 經(jīng)營管理的獨立性，不得從事與上市 公司相同或近似的業(yè)務，不得干預公 司正常決策程序，損害公司和其他股 東的合法權(quán)益。 第四十條 第四十條 控股股東、實際控制人作 （新增，條款序號順延） 出的承諾應當明確、具體、可執(zhí)行， 不得承諾根據(jù)當時情況判斷明顯不可 能實現(xiàn)的事項。承諾方應當在承諾中 作出履行承諾聲明,明確違反承諾的 責任，并切實履行承諾。 第四十一條 第四十一條 公司控制權(quán)發(fā)生變更 （新增，條款序號順延） 的，有關(guān)各方應當�取有效措施保持 公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重 大問題的，公司應當向中國證監(jiān)會及 其派出機構(gòu)、證券交易所報告。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單 提案的方式提請股東大會表決。 以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行 表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東表決時，如本公司單一股東及其一致 大會的決議，可以實行累積投票制。 行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以 前款所稱累積投票制是指股東大上的，應當采取累積投票制，如本公 會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益 有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表的股份比例不足30%的，根據(jù)本章程的 決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行 用。董事會應當向股東公告候選董事、累積投票制。 監(jiān)事的簡歷和基本情況。 前款所稱累積投票制是指股東大 20 董事的候選人由董事會、單獨或會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁 合并持有公司3% 以 上股份的股東提有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表 名；對應由股東代表出任的監(jiān)事，其決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使 候選人由監(jiān)事會、單獨或合并持有公用。如采用累積投標制的，其規(guī)則如 司3%以上股份的股東提名。每一提案下： 人所提名的董事或監(jiān)事候選人數(shù)不得 （一）每位股東所投的董事（監(jiān)事） 超過本次股東大會擬選出的董事或監(jiān)選票數(shù)不得超過其擁有董事（監(jiān)事） 事人數(shù)。提案中應包括董事或監(jiān)事候選票數(shù)的最高限額。在執(zhí)行累積投票 選人簡歷及基本情況介紹。獨立董事時，投票股東必須在一張選票上注明 的提名應按照法律、行政法規(guī)及部門其所選舉的所有董事（監(jiān)事），并在其 規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 選舉的每名董事（監(jiān)事）后表明其使 由職工代表出任的監(jiān)事，由公司用的投票權(quán)數(shù)。如果選票上該股東使 工會提名，職工民主選舉產(chǎn)生。 用的投票總數(shù)超過該股東所合法擁有 股東大會的選舉，在候選人的得的投票數(shù)，則該選票無效；如果選票 票數(shù)滿足股東大會普通決議所需票數(shù)上該股東使用的投票總數(shù)不超過該股 的前提下，根據(jù)各候選人得票數(shù)多少東所合法擁有的投票數(shù)，則該選票有 確定當選董事或監(jiān)事。如因數(shù)位候選效。 人的得票數(shù)相同而導致無法確定全部 （二）董事（監(jiān)事）候選人根據(jù)得 當選董事或監(jiān)事時，股東大會應先確票多少的順序來確定最后的當選人， 定得票數(shù)多的候選人為當選人，并對但每一位當選董事（監(jiān)事）的得票必 其余候選人按上述投票、計票方法重須超過出席股東大會所持表決權(quán)的半 新選舉直至選出所需選舉的全部董事數(shù)。 或監(jiān)事。 （三）對得票相同的董事（監(jiān)事） 候選人，若同時當選超出董事（監(jiān)事） 應選人數(shù)，需重新按累積投票選舉方 式對上述董事（監(jiān)事）候選人進行再 次投票選舉。 （四）若一次累積投票未選出本章 21 程規(guī)定的董事（監(jiān)事）人數(shù)，對不夠 票數(shù)的董事（監(jiān)事）候選人進行再次 投票，仍不夠者，由公司下次股東大 會補選。 （五）公司非獨立董事和獨立董事 的選舉實行分開投票，分別計算。 董事會應當向股東公告候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。 董事的候選人由董事會、單獨或 合并持有公司3%以上股份的股東提 名；對應由股東代表出任的監(jiān)事，其 候選人由監(jiān)事會、單獨或合并持有公 司3%以上股份的股東提名。每一提案 人所提名的董事或監(jiān)事候選人數(shù)不得 超過本次股東大會擬選出的董事或監(jiān) 事人數(shù)。提案中應包括董事或監(jiān)事候 選人簡歷及基本情況介紹。獨立董事 的提名應按照法律、行政法規(guī)及部門 規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 由職工代表出任的監(jiān)事，由公司 工會提名，職工民主選舉產(chǎn)生。 股東大會的選舉，在候選人的得票數(shù) 滿足股東大會普通決議所需票數(shù)的前 提下，根據(jù)各候選人得票數(shù)多少確定 當選董事或監(jiān)事。如因數(shù)位候選人的 得票數(shù)相同而導致無法確定全部當選 董事或監(jiān)事時，股東大會應先確定得 票數(shù)多的候選人為當選人，并對其余 22 候選人按上述投票、計票方法重新選 舉直至選出所需選舉的全部董事或監(jiān) 事。 第九十六條 董事由股東大會選舉或第九十八條 董事由股東大會選舉或 更換，任期每屆3年。董事任期屆滿，更換，任期每屆3年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，可連選連任。董事在任期屆滿以前， 股東大會不能無故解除其職務。 股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至 董事任期從就任之日起計算，至 本屆董事會任期屆滿時為止。董事任本屆董事會任期屆滿時為止。董事任 期屆滿未及時改選，在改選出的董事期屆滿未及時改選，在改選出的董事 就任前，原董事仍應當依照法律、行就任前，原董事仍應當依照法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 履行董事職務。 履行董事職務。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級 公司應當和董事簽訂合同，明確 管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的 他高級管理人員職務的董事以及由職任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程 工代表擔任的董事，總計不得超過公的責任以及公司因故提前解除合同的 司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可補償?shù)葍?nèi)容。 以由職工代表擔任董事。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理 人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高 級管理人員職務的董事以及由職工代 表擔任的董事，總計不得超過公司董 事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由 職工代表擔任董事。 第一百零四條 獨立董事應按照法第一百零六條 獨立董事應按照法 律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。 執(zhí)行。 獨立董事應當獨立履行職責，不 23 受公司主要股東、實際控制人及其他 與公司有利害關(guān)系的組織或者個人影 響。公司保障獨立董事依法履職。 第一百零七條 董事會行使下列職第一百零九條 董事會行使下列職 權(quán)： 權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會（一）召集股東大會，并向股東大會 報告工作； 報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方 案； 案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、（四）制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案； 決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌（五）制訂公司的利潤分配方案和彌 補虧損方案； 補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資（六）制訂公司增加或者減少注冊資 本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公（七）決定因本章程第二十三條第 司股票或者合并、分立、解散及變更（三）、（五）、（六）項情形收購公司 公司形式的方案； 股份的事項； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定（八）擬訂公司重大收購、收購本公 公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)司股票或者合并、分立、解散及變更 抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)公司形式的方案； 聯(lián)交易等事項； （九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定 （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn) （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān) 會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者聯(lián)交易等事項； 解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 管理人員，并決定其報酬事項和獎懲（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董 24 事項； 事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或 （十一）制訂公司的基本管理制度； 者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高 （十二）制訂本章程的修改方案； 級管理人員，并決定其報酬事項和獎 （十三）管理公司信息披露事項； 懲事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換（十二）制訂公司的基本管理制度； 為公司審計的會計師事務所； （十三）制訂本章程的修改方案； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并（十四）管理公司信息披露事項； 檢查經(jīng)理的工作； （十五）向股東大會提請聘請或更換 （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章為公司審計的會計師事務所； 或本章程授予的其他職權(quán)。 （十六）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并 檢查經(jīng)理的工作； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十七條董事會召開臨時董第一百一十九條董事會召開臨時董 事會會議的通知方式為電話、傳真或事會會議的通知方式為電話、傳真或 電子郵件；通知時限為召開會議前三電子郵件；通知時限為召開會議前三 日。 日；但是遇有緊急事由時，可以口頭、 電話、郵件等方式隨時通知召開會議, 但召集人應當在會議上作出說明。 第一百一十八條 董事會會議通知包第一百二十條 董事會會議通知包括 括以下內(nèi)容： 以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （二）會議期限； （三）事由及議題； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 （四）發(fā)出通知的日期。 董事會應向董事提供足夠的資料，包 括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于 董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù) 25 據(jù)。當2名或2名以上獨立董事認為 資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名 以書面形式向董事會提出延期召開董 事會會議或延期審議該事項，董事會 應予以采納。 （第五章新增第三條） 第三節(jié)董事會專門委員會 第一百二十七條董事會下設審計、戰(zhàn) 略與投資決策、提名、薪酬激勵與考 核專門委員會。專門委員會對董事會 負責。 第一百二十八條 專門委員會成員全 部由董事組成，其中審計、提名、薪 酬激勵與考核專門委員會獨立董事應 占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的 召集人應為會計專業(yè)人士。根據(jù)本章 程或股東大會的有關(guān)決議，董事會可 以設立其他專門委員會，并制定相應 的工作細則。 公司對各專門委員會的職責和工作程 序制訂相應的工作細則。 除上述修訂外，《公司章程》其他條款不變，上述條款修訂需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。 請股東大會審議，需獲得與會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 26
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