江蘇國(guó)泰:風(fēng)險(xiǎn)投資內(nèi)部控制制度
風(fēng)險(xiǎn)投資內(nèi)部控制制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的風(fēng)險(xiǎn)投資及相關(guān)信息披露行為，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱的風(fēng)險(xiǎn)投資是指公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。 其中證券投資，包括新股配售或者申購(gòu)、證券回購(gòu)、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財(cái)以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。委托理財(cái)是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理或者購(gòu)買相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠(yuǎn)期、期貨、掉期（互換）和期權(quán)等產(chǎn)品或者混合上述產(chǎn)品特征的金融工具。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可以是證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品等標(biāo)的，也可以是上述標(biāo)的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)利； （四）購(gòu)買其他上市公司股份超過(guò)總股本的10%，且擬持有三年以上的證券投資。 第三條 風(fēng)險(xiǎn)投資的原則 關(guān)規(guī)定； （二）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不影響主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行； （三）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，合理評(píng)估效益。 第四條 公司只能使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，不得使用募集資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。公司應(yīng)嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)，不得使用募集資金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。 公司從事套期保值業(yè)務(wù)的期貨品種應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的產(chǎn)品或者所需的原材料。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)以公司、公司分支機(jī)構(gòu)或全資子公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。 公司如已設(shè)立證券賬戶和資金賬戶，應(yīng)在披露董事會(huì)決議公告的同時(shí)向深圳證券交易所報(bào)備相應(yīng)的證券賬戶和資金賬戶信息。 公司如未設(shè)立證券賬戶和資金賬戶，應(yīng)在設(shè)立相關(guān)證券賬戶和資金賬戶后兩個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)備相關(guān)信息。 第二章 風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限設(shè)置 第六條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限設(shè)置： （一）公司進(jìn)行證券投資，證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣的，應(yīng)當(dāng)在投資之前經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)；證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以上且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二）公司從事衍生品交易，管理層應(yīng)當(dāng)就衍生品交易出具可行性分析報(bào)告并提交董事會(huì)，董事會(huì)審議通過(guò)并及時(shí)披露后方 超過(guò)（含本數(shù)）公司上一年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入總額的50%或上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額50%的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （三）公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并在審議后予以公告。 （四）公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對(duì)上述事項(xiàng)的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度金額為標(biāo)準(zhǔn)適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過(guò)12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的證券投資與衍生品 交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)投資額度。 第七條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，在十二個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資。 第三章 風(fēng)險(xiǎn)投資的審批流程 第八條 風(fēng)險(xiǎn)投資的審批流程： (一)公司投資管理部門對(duì)擬進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)行可行性論證，制訂風(fēng)險(xiǎn)投資方案。 （二）公司董事會(huì)辦公室對(duì)擬進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)行合規(guī)性審查。 （三）風(fēng)險(xiǎn)投資方案經(jīng)公司內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審議通過(guò)后，提交董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議。 （四）風(fēng)險(xiǎn)投資方案經(jīng)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過(guò)后，提交董事會(huì)審議。如屬股東大會(huì)審議情形的，董事會(huì)應(yīng)在審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。 （五）未經(jīng)公司管理層、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。 第四章 風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)控制措施 第九條 公司董事長(zhǎng)是公司風(fēng)險(xiǎn)投資的第一責(zé)任人，在董事 會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險(xiǎn)投資相關(guān)的協(xié)議、合同。 公司投資管理部門為公司風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作和處置部門。 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)合規(guī)性審查。 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目資金的籌集、使用管理。 公司監(jiān)察審計(jì)部為風(fēng)險(xiǎn)投資的監(jiān)督部門，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)行事前審核、事中監(jiān)督和事后審計(jì)。 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)公司監(jiān)察審計(jì)部至少每季度對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的實(shí)施情況進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告。 第十條 公司在風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目有實(shí)際性進(jìn)展或?qū)嵤┻^(guò)程發(fā)生變化時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)在第一時(shí)間(一個(gè)工作日內(nèi))向公司董事長(zhǎng)報(bào)告并同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書，公司董事長(zhǎng)應(yīng)立即向董事會(huì)通報(bào)。 第五章 風(fēng)險(xiǎn)投資的信息披露 第十一條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第十二條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，應(yīng)在董事會(huì)作出風(fēng)險(xiǎn)投資決議后兩個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會(huì)決議及公告； （二）獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對(duì)公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見； （三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資的合規(guī)性、對(duì)公司的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否充分有效等事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資）。 第十三條 公司進(jìn)行證券投資及衍生品交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容： （一）投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來(lái)源等； 上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金 額，即任一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過(guò)投資額度。 （二）投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等； （三）投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施； （四）投資對(duì)公司的影響； （五）獨(dú)立董事意見； （六）保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第六章 其 他 第十四條 公司控股子公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，視同公司的行為，適用本制度相關(guān)規(guī)定。公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，對(duì)公司業(yè)績(jī)可能造成較大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本制度相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 第十五條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程相悖的，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第十六條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋并修訂。 江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二�二�年八月二十四日
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