橫店東磁:信息披露管理制度
橫店集團東磁股份有限公司 信息披露管理制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范橫店集團東磁股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露工 作的管理，促進公司依法規(guī)范運作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，特制訂本制度。 第二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 本制度所稱的信息披露義務(wù)人包括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）持股 5%以上的股東、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人或其 指定的聯(lián)絡(luò)人； （三）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人。 第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證 所披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 第四條 內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得 利用該信息進行內(nèi)幕交易。 第五條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定 期報告和臨時報告等。 第六條公司依法披露信息，應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件通過業(yè)務(wù)專區(qū)報送深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”），經(jīng)公司復(fù)核或深交所審核后，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）指定的媒體上發(fā)布。 公司通過深交所網(wǎng)站和符合證監(jiān)會的規(guī)定條件的媒體（以下簡稱“符合條件 媒體”）刊登公告和其他需要披露信息，包括《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》中的一份或者多份報紙、深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）以及巨潮資訊網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn）。 在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于符合條件媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。 第七條 公司應(yīng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件同時置備于公司住所供 社會公眾查閱。 第二章 信息披露的內(nèi)容及披露標準 第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書 第八條公司編制招股說明書應(yīng)當符合中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準或同意注冊（以下統(tǒng)稱“中國證監(jiān)會核準”）后，公司應(yīng)當在證券發(fā)行前公告招股說明書。 第九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應(yīng)當加蓋公司公章。 第十條證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會或深交所書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會或深交所同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。 第十一條 公司申請證券上市交易，應(yīng)當按照深交所的規(guī)定編制上市公告書， 并經(jīng)深交所審核同意后公告。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應(yīng)當加蓋公司公章。 第十二條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見 或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。 第十三條 本辦法第八條至第十二條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債 券、可轉(zhuǎn)債募集說明書。 第十四條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當依法披露發(fā)行情況報告書。 第二節(jié) 定期報告 第十五條 公司應(yīng)披露的定期報告包括：年度報告、半年度報告和季度報告。 年度報告、半年度報告和季度報告的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則，按中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當披露。 年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。 半年度報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)當審計： （一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的； （二）中國證監(jiān)會或深交所認為應(yīng)進行審計的其他情形。 擬在下半年進行的利潤分配僅為現(xiàn)金分紅無須審計，以及季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或深交所另有規(guī)定的除外。 第十六條 公司年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)，半年度 報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會 計年度第 3 個月、第 9 個月結(jié)束后的 1 個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度的季度 報告披露時間不得早于上一年度的年度報告的披露時間。 公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當及時向深交所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 第十七條 年度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況； （四）持股5％以上股東、控股股東及實際控制人情況； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況； （六）董事會報告； （七）管理層討論與分析； （八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響； （九）財務(wù)會計報告和審計報告全文； （十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第十八條 半年度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容： （一) 公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況； （四）管理層討論與分析； （五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響； （六）財務(wù)會計報告； （七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第十九條 季度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標； （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意 見；監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。 董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。 第二十一條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進 行業(yè)績預(yù)告。 第二十二條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券 交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。 第二十三條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事 會應(yīng)當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。 第二十四條 公司應(yīng)當認真對待深交所對公司定期報告的事后審核意見，及 時回復(fù)深交所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當在履行相應(yīng)程序后公告，并在符 合條件媒體上披露修改后的定期報告全文。 第三節(jié) 臨時報告 第二十五條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī) 則》和深交所的其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議、應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項等。 臨時報告由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章，監(jiān)事會公告除外。 第二十六條 公司召開董事會會議，應(yīng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包 括所有提案均被否決的董事會決議）通過業(yè)務(wù)專區(qū)向深交所報送并披露。 （一）董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者重大事件的，公司應(yīng)及時披露；深交所認為有必要披露的其他事項，公司也應(yīng)及時披露； （二）董事會決議涉及重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者深交所制定的公告格式指引進行公告的，公司應(yīng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。 第二十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議通過 業(yè)務(wù)專區(qū)向深交所報送并披露。 第二十八條 公司召開股東大會會議，應(yīng)在年度股東大會召開20日前或者臨 時股東大會召開15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知；并在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書等報交易所備案并公告。 （一）股東大會因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)在原定召開日期的至少2個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司在通知中公布延期后的召開日期； （二）股東大會召開前10日股東提出臨時提案的，公司應(yīng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容； （三）股東自行召集股東大會時，應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前書面通知公司董事會并將有關(guān)文件報送深交所備案；在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。 （四）股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，公司應(yīng)立 即向深交所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。 （五）公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的重大事件的，應(yīng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。 第二十九條 公司應(yīng)披露的交易包括下列事項： （一）購買或***資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款，對子公司投資等）； （三）提供財務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與或受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）深交所認定的其他交易。 上述購買、***的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 第三十條 公司發(fā)生交易達到下列標準之一的，應(yīng)及時披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
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