國(guó)光電器:第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
國(guó)光電器股份有限公司
第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
證券代碼：002045 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)光電器 編號(hào)：2018-31
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2018年6月20日以電子郵件方式發(fā)出召開(kāi)第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議的通知，并于2018年6月22日在公司會(huì)議室召開(kāi)了會(huì)議。應(yīng)到董事8人，實(shí)際出席董事8人，占應(yīng)到董事人數(shù)的100%，沒(méi)有董事委托他人出席會(huì)議，其中董事長(zhǎng)郝旭明、董事周海昌、何偉成、鄭崖民、肖慶，獨(dú)立董事沈肇章以現(xiàn)場(chǎng)方式出席，獨(dú)立董事郭�r、劉杰生以通訊方式出席。本次會(huì)議由郝旭明董事長(zhǎng)主持，部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,投票表決的人數(shù)超過(guò)董事總數(shù)的二分之一，表決有效。經(jīng)會(huì)議討論，通過(guò)以下議案：
1．以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目投入金額的議案》。
由于本次實(shí)際募集資金凈額少于擬投入的募集資金總額人民幣96,000萬(wàn)元，根據(jù)公司非公開(kāi)發(fā)行的內(nèi)部決策程序，公司根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額、募投項(xiàng)目擬投入比例和各項(xiàng)目具體情況，調(diào)整募投項(xiàng)目的具體投資金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。公司按照實(shí)際募集資金情況對(duì)原募集投資項(xiàng)目投入金額做相應(yīng)的調(diào)整，具體如下：
單位：人民幣元
序 項(xiàng)目投資總 募集資金擬投 調(diào)整后的擬投入
項(xiàng)目名稱 備注
號(hào) 額 入金額 募集資金
1 微型揚(yáng)聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項(xiàng)目 770,539,800 700,000,000 205,834,984.69 不足部分以
自籌資金投
2 智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項(xiàng)目 294,244,300 260,000,000 260,000,000 入
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，同意關(guān)于調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目投入金額的議案，詳見(jiàn)“關(guān)于調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目投入金額的公告”（公告編號(hào)：2018-33）。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)。
2.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》。
為保證募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，在本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位之前，公司已使用自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目，自籌資金是指自有資金和銀行借款。截至2018年6月20日止，公司自籌資金已經(jīng)預(yù)先投入募投項(xiàng)目的實(shí)際支付金額（該等支付金額不包含自籌資金中帶息債務(wù)的借款費(fèi)用）合計(jì)為255,036,196.46元。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意公司以募集資金255,036,196.46元置換先期投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金。
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，同意關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案，詳見(jiàn)“關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的公告”（公告編號(hào)：2018-34）。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。
3.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。
為提高募集資金的使用效率、提升公司的經(jīng)營(yíng)效益，合理利用閑置募集資金，在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃正常實(shí)施的前提下，為公司和股東獲取較好的投資回報(bào)，公司擬使用不超過(guò)2億元暫時(shí)閑置募集資金（含利息）進(jìn)行現(xiàn)金管理，資金可以自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)滾動(dòng)使用，期間任一時(shí)點(diǎn)進(jìn)行投資理財(cái)?shù)慕痤~不超過(guò)2億元。
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，同意關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案，詳見(jiàn)“關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告”（公告編號(hào)：2018-35）。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。
本議案將提交股東大會(huì)審議。
4.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于改選董事長(zhǎng)的議案》。
郝旭明先生因職務(wù)調(diào)整將不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，仍擔(dān)任公司董事職務(wù)。經(jīng)全體董事推薦，擬選舉周海昌先生為公司董事長(zhǎng)，任期與第九屆董事會(huì)相同。
周海昌簡(jiǎn)歷：公司現(xiàn)任董事、實(shí)際控制人，1948年生，中國(guó)國(guó)籍，工商管理碩士。1971年加入公司前身廣州國(guó)光電聲器件廠，歷任工人、車間工藝員、班長(zhǎng)、車間主任、勞動(dòng)人事科長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、總經(jīng)理、總裁。周海昌先生1997年獲廣東省“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)拢?003年獲“廣東省勞動(dòng)模范”稱號(hào)，2008年榮獲社會(huì)主義優(yōu)秀建設(shè)者稱號(hào)、廣州市花都區(qū)誠(chéng)實(shí)守信之星，2010年1月獲得廣州市道德模范等榮譽(yù)，2013年入選“花都好人榜”、“花都十大誠(chéng)信企業(yè)家”。周海昌先生目前擔(dān)任中國(guó)電子音響行業(yè)協(xié)會(huì)理事會(huì)會(huì)長(zhǎng)，兼任廣西國(guó)光投資發(fā)展有限公司董事、廣州國(guó)光實(shí)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、廣州國(guó)光儀器有限公司執(zhí)行董事。周海昌先生目前直接持有國(guó)光電器股份有限公司股份328,300股，周海昌先生一人有限公司廣州國(guó)光實(shí)業(yè)有限公司直接持有國(guó)光電器股份有限公司股份2,357,922股，周海昌先生控制的廣西國(guó)光投資發(fā)展有限公司持有公司91,212,685股。周海昌先生未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)、證券交易所的處罰，也不存在《公司法》第146條規(guī)定的情形。經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，不屬于失信被執(zhí)行人。
5.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于選舉董事的議案》。
房曉焱先生因職務(wù)調(diào)整將不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，仍擔(dān)任公司副總裁職務(wù)。經(jīng)公司董事會(huì)推薦，擬選舉蘭佳先生為公司董事，任期與第九屆董事會(huì)相同。
蘭佳簡(jiǎn)歷：中國(guó)國(guó)籍，1980年生，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)金融學(xué)碩士。2005年起先后任職于國(guó)家審計(jì)署資源環(huán)保局，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部。現(xiàn)為智度集團(tuán)有限公司（前身為西藏智度投資有限公司）合伙人、投委會(huì)委員，深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司董事長(zhǎng)、投委會(huì)委員。蘭佳先生未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)、證券交易所的處罰，也不存在《公司法》第146條規(guī)定的情形。經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，不屬于失信被執(zhí)行人。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)。
本議案將提交股東大會(huì)審議。
6.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》。
郭�r先生因個(gè)人原因?qū)⒉辉贀?dān)任公司獨(dú)立董事，經(jīng)董事會(huì)推薦，擬選舉魏天慧女士為公司獨(dú)立董事，任期與第九屆董事會(huì)相同。
魏天慧簡(jiǎn)歷：中國(guó)國(guó)籍，1974年生，國(guó)際經(jīng)濟(jì)法碩士學(xué)位，執(zhí)業(yè)律師。2002年7月至今任職于廣東信達(dá)律師事務(wù)所，現(xiàn)任高級(jí)合伙人職務(wù)；兼任深圳信隆健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（股票代碼：002105）獨(dú)立董事。魏天慧女士未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)、證券交易所的處罰，也不存在《公司法》第146條規(guī)定的情形。經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，不屬于失信被執(zhí)行人。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)。
本議案將提交股東大會(huì)審議。
7.以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
為更好的抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，公司擬以自有資金和自籌資金2億元認(rèn)購(gòu)深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智度德信”）發(fā)起設(shè)立的深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（最終以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）（以下簡(jiǎn)稱“惠信基金”）的基金份額?；菪呕鹂傄?guī)模30億元，其中公司擬作為有限合伙人（LP）認(rèn)購(gòu)人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人（GP）擬認(rèn)購(gòu)1500萬(wàn)元，其他合格投資者擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)27.85億元。
公司董事肖慶先生是智度德信的總經(jīng)理、董事，肖慶先生回避了該議案的表決。
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，同意關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案，詳見(jiàn)“關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告”（公告編號(hào)：2018-36）。
本議案已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表事前意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。
本議案將提交股東大會(huì)審議。
8.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的議案》。
2018年6月22日，公司非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）共計(jì)51,479,913股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣9.46元。截止至2018年6月6日，公司已收到特定對(duì)象繳入的出資款人民幣486,999,976.98元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額人民幣465,834,984.69元。公司擬以上述募集資金新增注冊(cè)資本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。本次公司注冊(cè)資本變更后，公司總股本由416,904,000元增加至468,383,913元。
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，同意關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的議案，詳見(jiàn)“關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的議案暨修改公司章程的公告”（公告編號(hào)：2018-37）。
本議案將提交股東大會(huì)審議。
9.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)關(guān)于修改《公司章程》的議案。
公司采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）共計(jì)51,479,913股，公司總股本擬由416,904,000元增加至468,383,913元?，F(xiàn)結(jié)合公司的實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》作出相應(yīng)修訂，具體如下：
原條款 修改后條款
第九條： 第九條：
1. 公司注冊(cè)資本為人民幣41690.4萬(wàn)元。 公司注冊(cè)資本為人民幣46,838.3913萬(wàn)元
第二十三條 第二十三條
2. 公司的股份總數(shù)為41690.4萬(wàn)股，為已發(fā)行人民 公司的股份總數(shù)為468,383,913股，為已發(fā)行人
幣普通股。 民幣普通股。
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，同意關(guān)于修改《公司章程》的議案，詳見(jiàn)“關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的議案暨修改公司章程的公告”（公告編號(hào)：2018-37）。
本議案將提交股東大會(huì)審議。
10.以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
同意擬定于2018年7月13日召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、選舉董事、選舉獨(dú)立董事、關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易、增加公司注冊(cè)資本、修改公司章程的議案。
特此公告。
國(guó)光電器股份有限公司
董事會(huì)
二�一八年六月廿五日
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