600516:方大炭素董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份及其變動管理制度
方大炭素新材料科技股份有限公司 董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份 及其變動管理制度 第一章 總 則 第一條為加強對方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡 稱公司或本公司）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規(guī)以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定本制度。 第二條本制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理。 第三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份，是指登記在其名下的所有公司股份，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的公司股份。對同時開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，其持股合并計算，各賬戶可減持數(shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。 第四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍 生品種前，應(yīng)知悉《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得利用公司內(nèi)幕信息進行違法違規(guī)的交易。 第二章 信息申報 第五條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書。董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)書面通知擬進行買賣的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。 第六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時點或期間內(nèi)委托公司董事會秘書通過上海證券交易所（以下簡稱上交所）網(wǎng)站申報或更新其個人基本信息（包括但不限于姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等）： （一）公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時； （二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后2個交易日內(nèi)； （三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)； （五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)； （六）上交所要求的其他時間。 第七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向公司董事會秘書處報告。董事會秘書處在接到報告后的2個工作日之內(nèi)，通過交易所網(wǎng)站進行在線填報，交易所網(wǎng)站將于下一個交易日公布其買賣公司股份及其衍生品種的情況。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向董事會秘書報送的數(shù)據(jù)真實、準確、及時、完整。 第八條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向上交所申報。 第三章禁止買賣公司股份的情形 第九條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，將其持有的公司股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。 上述“買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣出的；“賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入的。 第十條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票： （一）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； （三）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生 之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)； （四）上交所規(guī)定的其他期間。 第十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓： （一）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)； （二）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； （三）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。 第十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織； （三）中國證監(jiān)會、上交所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照《方大炭素新材料科技股份有限公司內(nèi)部信息知情人管理制度》規(guī)定執(zhí)行。 第四章 減持股份 第十三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守 相關(guān)法律法規(guī)；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴格履行所做出的承諾。 第十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1,000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。 第十五條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。 第十六條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份的，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 第十七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的公司股份，次年不再能自由減持，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 第十八條在股票鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期屆滿前離職的， 應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制 性規(guī)定： （一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%； （二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。 第二十條 具有下列情形之一的，公司董事、監(jiān)事和高級管理人 員不得減持股份： （一）公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的； （二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的； （三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。 第二十一條 公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準的， 自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得減持所持有的公司股份： （一）公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰； （二）公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)； （三）其他重大違法退市情形。 第五章信息披露 第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員通過集中競價交易 減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向董事會秘書處報送《減持計劃告知函》，董事會秘書處根據(jù)情況編制減持計劃公告并向上交所申報。 前款規(guī)定的減持計劃的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。 在減持時間區(qū)間內(nèi)，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進展情況。 在減持時間區(qū)間內(nèi)，公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。 第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員通過集中競價交易 減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)公告具體減持情況。 第二十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。 第六章 附 則 第二十五條本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準。 第二十六條本制度由公司董事會負責(zé)解釋。 第二十七條本制度自公司董事會通過之日起實施。
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