東方鉭業(yè):關(guān)于擬對(duì)外投資簽署《收購(gòu)意向書(shū)》的公告
證券代碼：000962 證券簡(jiǎn)稱：東方鉭業(yè) 公告編號(hào)：2018-037號(hào)
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
關(guān)于擬對(duì)外投資簽署《收購(gòu)意向書(shū)》的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2018年5月11日與公司
控股股東中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中色東方”）簽署《收購(gòu)意向書(shū)》，約定公司以其擬置出資產(chǎn)與中色東方持有的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西材院”）不超過(guò)30%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由資產(chǎn)價(jià)值孰低的一方向另一方支付現(xiàn)金。
本次交易方案尚需提交國(guó)家有權(quán)部門(mén)審批，有關(guān)各方尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，最終方案需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、簽署《收購(gòu)意向書(shū)》的基本情況
為提升公司未來(lái)的持續(xù)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司與控股股東中色東方進(jìn)行積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，簽署本次交易的《收購(gòu)意向書(shū)》。公司以其擬置出資產(chǎn)與中色東方持有的西材院不超過(guò)30%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由資產(chǎn)價(jià)值孰低的一方向另一方支付現(xiàn)金。
西材院是中色東方下屬全資子公司，主要從事金屬鈹及鈹合金的科研、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)等高新技術(shù)領(lǐng)域。西材院是我國(guó)唯一的鈹材研究加工基地。通過(guò)本次交易，公司實(shí)現(xiàn)將公司打造成“世界一流的鉭鈮鈹和有色金屬材料加工基地”的戰(zhàn)略目標(biāo)。
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行測(cè)算，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及上市公司與其關(guān)聯(lián)方中色東方進(jìn)行資產(chǎn)置換等交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)簽署的《收購(gòu)意向書(shū)》僅作為交易各方對(duì)本次交易的初步意向，最終方案尚需要進(jìn)一步論證、溝通和協(xié)商，最終協(xié)議以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
本次交易方案尚需提交國(guó)家有權(quán)部門(mén)審批，有關(guān)各方尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，最終方案需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。公司將按照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)。
二、交易對(duì)方的基本情況
名稱：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一信用代碼：91640000750811320W
住所：寧夏回族自治區(qū)石嘴山市大武口區(qū)冶金路
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：鐘景明
注冊(cè)資本：230,000萬(wàn)元人民幣
主營(yíng)業(yè)務(wù)：有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產(chǎn)、銷售；新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)；建筑安裝、輕鋼結(jié)構(gòu)制作和安裝、房屋建筑工程；機(jī)械加工及非標(biāo)制作；商品進(jìn)出口貿(mào)易；房屋、場(chǎng)地、設(shè)備租賃；勞務(wù)承包、勞務(wù)服務(wù)；職工培訓(xùn)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；自購(gòu)水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務(wù)轉(zhuǎn)售（不含專項(xiàng)審批）。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、擬置入資產(chǎn)情況
本次交易中公司擬置入的標(biāo)的資產(chǎn)為中色東方持有的西材院不超過(guò)30%股
權(quán)。西材院的基本情況如下：
名稱：西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
統(tǒng)一信用代碼：91640000710684742A
住所：寧夏回族自治區(qū)寧夏石嘴山市大武口區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：趙兵
注冊(cè)資本：3,872.7萬(wàn)元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經(jīng)營(yíng)本院及直屬企業(yè)研制開(kāi)發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本院及直屬企業(yè)可研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦本院及直屬企業(yè)對(duì)外合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)及“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)：鈹及鈹合金制品、分析檢測(cè)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、擬置出資產(chǎn)情況
本次交易中公司擬置出的資產(chǎn)包括鈦材分公司、光伏分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及位于大武口工業(yè)園區(qū)的相關(guān)公輔設(shè)施等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，置出資產(chǎn)的具體范圍尚未最終確定。公司正就方案與控股股東中色東方進(jìn)行謹(jǐn)慎商討和論證，并與主管部門(mén)進(jìn)行溝通、論證，尚存在不確定性，具體交易事項(xiàng)以經(jīng)公司董事會(huì)審議并公告的交易方案為準(zhǔn)。
四、擬簽署《收購(gòu)意向書(shū)》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽署方
投資方：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司
轉(zhuǎn)讓方：中色（寧夏）東方集團(tuán)有限公司
（二）本次交易方案
1、標(biāo)的資產(chǎn)及方案概述
本次交易中，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換的方式收購(gòu)控股股東中色東方持有的西材院不超過(guò)30%股權(quán)，具體股權(quán)比例由雙方另行協(xié)商確定。公司以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的置出資產(chǎn)與中色東方持有的經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的西材院不超過(guò)30%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)價(jià)值高于置出資產(chǎn)的，由公司以現(xiàn)金的方式向中色東方支付該差額部分；置出資產(chǎn)價(jià)值高于置入資產(chǎn)的，由中色東方以現(xiàn)金的方式向公司支付該差額部分。
2、交易價(jià)格
置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)的交易價(jià)格將以經(jīng)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所載資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。
3、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償
本次交易中，中色東方將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定對(duì)西材院2018年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)進(jìn)行承諾，具體的業(yè)績(jī)承諾金額及補(bǔ)償安排由雙方另行協(xié)商確定。
4、排他性
經(jīng)公司及中色東方同意，自本意向書(shū)簽訂后6個(gè)月內(nèi)，中色東方不得向第三
方提出或與第三方商談?dòng)嘘P(guān)本意向書(shū)項(xiàng)下擬置入股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等事宜。
5、非約束性
除《收購(gòu)意向書(shū)》項(xiàng)下的“排他性”、本“非約束性”以及“法律適用及爭(zhēng)議解決”條款外，《收購(gòu)意向書(shū)》不是正式的、對(duì)公司及中色東方具有法律效力的協(xié)議，公司及中色東方具體權(quán)利義務(wù)將由另行簽署的交易協(xié)議予以確定。
6、法律適用及爭(zhēng)議解決
《收購(gòu)意向書(shū)》適用中國(guó)法律，因《收購(gòu)意向書(shū)》產(chǎn)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)力爭(zhēng)通過(guò)友好協(xié)商解決，若在爭(zhēng)議發(fā)生后30日內(nèi)未能通過(guò)友好協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)向《收購(gòu)意向書(shū)》簽署地的人民法院起訴。
7、后續(xù)工作
鑒于有關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)本次交易涉及的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作，雙方同意后續(xù)將結(jié)合盡職調(diào)查情況商定本次交易的具體執(zhí)行性方案，并在《收購(gòu)意向書(shū)》簽署后三個(gè)月內(nèi)簽署正式的交易協(xié)議。
8、生效日期
《收購(gòu)意向書(shū)》自雙方簽字蓋章之日起生效。
五、《收購(gòu)意向書(shū)》的簽署對(duì)公司的影響
《收購(gòu)意向書(shū)》的簽署有助于公司在既有發(fā)展戰(zhàn)略的框架下，根據(jù)國(guó)有企業(yè)深化改革及軍民融合戰(zhàn)略的要求，進(jìn)一步拓展有色金屬及稀有金屬加工業(yè)務(wù)，提升公司可持續(xù)發(fā)展及盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次交易方案尚需國(guó)家有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)，同時(shí)需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
公司將進(jìn)一步推進(jìn)本次交易相關(guān)事項(xiàng)，并嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門(mén)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2018年5月12日
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