*ST東南:2018年度監(jiān)事會工作報告
浙江大東南股份有限公司 2018年度監(jiān)事會工作報告 2018年度，公司監(jiān)事會嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本著對公司及全體股東負責(zé)的精神，認真履行了監(jiān)事會的各項職權(quán)和義務(wù)，對公司重大決策和決議的形成、表決程序進行了監(jiān)督和審查，對公司依法運行進行了檢查，行使了對公司經(jīng)營管理及董事、高級管理人員的監(jiān)督職能。 現(xiàn)將監(jiān)事會2018年度主要工作如下陳述： 一、監(jiān)事會工作情況 報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開八次會議，具體情況如下： 1、公司于2018年2月26日召開了第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，本次會議審議并通過了《關(guān)于2017年計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。本次監(jiān)事會決議公告于2018年2月27日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 2、公司于2018年4月25日召開了第六屆監(jiān)事會第二十三次會議，本次會議審議并通過了《公司2017年年度報告及摘要》、《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2017年度財務(wù)決算報告》、《公司2017年度利潤分配預(yù)案》、《關(guān)于2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《2018年度公司監(jiān)事薪酬預(yù)案》、《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方公司簽訂
<產(chǎn)品購銷關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》、《關(guān)于使用部分募投項目節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》。本次監(jiān)事會決議公告于2018年4月27日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 3、公司于2018年4月26日召開了第六屆監(jiān)事會第二十四次會議，本次會議審議并通過了《公司2018年第一季度報告全文及正文》。本次監(jiān)事會審議此一項議案，根據(jù)交易所要求未單獨披露。 4、公司于2018年5月23日召開了第六屆監(jiān)事會第二十五次會議，本次會議審議并通過了《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔(dān)保的議案》。本次監(jiān)事會決議公告于2018年5月24日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨 潮資訊網(wǎng)上刊登。 5、公司于2018年7月25日召開了第六屆監(jiān)事會第二十六次會議，本次會議審議并通過了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》、逐項審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市的議案》、《關(guān)于
<浙江大東南股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的
<浙江大東南股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次監(jiān)事會決議公告于2018年7月26日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 6、公司于2018年8月15日召開了第六屆監(jiān)事會第二十七次會議，本次會議審議并通過了《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔(dān)保的議案》。本次監(jiān)事會決議公告于2018年8月16日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 7、公司于2018年8月28日召開了第六屆監(jiān)事會第二十八次會議，本次會議審議并通過了《公司2018年半年度報告及摘要》、《關(guān)于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《關(guān)于調(diào)整2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。本次監(jiān)事會決議公告于2018年8月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 8、公司于2018年10月25日召開了第六屆監(jiān)事會第二十九次會議，本次會議審議并通過了《公司2018年第三季度報告全文及正文》。本次監(jiān)事會審議此一項議案，根據(jù)交易所要求未單獨披露。 二、監(jiān)事會對公司2018年度有關(guān)事項發(fā)表的核查意見 （一）公司依法運作的情況 公司監(jiān)事會依法對公司運營情況進行監(jiān)督，監(jiān)事會成員列席了歷次股東大會和董事會，認為：報告期內(nèi)，公司努力按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定規(guī)范運作，按照股東大會的決議要求，切實履行了各項決議，其決策程序合理，程序合法；公司不斷健全、完善內(nèi)部控制制度，但由于控股股東、實際控制人違規(guī)操作及內(nèi)控機制失效等原因，公司治理機制可能存在重大問題（例如關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保等）。外部審計師對2018年公司內(nèi)部控制出具了否定意見的鑒證報告，認為公司在貨幣資 金管理、關(guān)聯(lián)交易管理、對外擔(dān)保管理等方面存在重大缺陷。 公司于2019年5月10日收到中國證監(jiān)會編號為浙證調(diào)查字2019128號的《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查，截至目前上述立案調(diào)查尚未結(jié)案，因此，中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的審計報告。監(jiān)事會認為，公司董事會對審計報告所涉及事項的專項說明符合公司實際情況，公司監(jiān)事會對會計師事務(wù)所出具帶強調(diào)事項段無保留意見的審計報告予以認可和理解；作為公司監(jiān)事，我們將持續(xù)關(guān)注該事項進展，并督促董事會和經(jīng)營層采取有效措施，切實維護上市公司及全體投資者合法權(quán)益。 （二）公司財務(wù)情況 監(jiān)事會對公司的財務(wù)制度和財務(wù)狀況定期進行檢查，認為：公司財務(wù)制度健全、內(nèi)控制度較完善。中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項的無保留意見的審計報告，客觀、公正地反映了公司截止2018年12月31日的財務(wù)狀況。 （三）對募集資金使用和管理的監(jiān)督核查意見 報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司募集資金的使用狀況和存儲情況進行了檢查，認為：公司募集資金的使用和存放符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，使用合理，未發(fā)生損害股東和公司利益的情況發(fā)生。 （四）公司收購、***資產(chǎn)情況 報告期內(nèi)，公司收購資產(chǎn)依法履行了相應(yīng)審批程序，無損害公司、股東的權(quán)益情況，未造成公司資產(chǎn)流失。 （五）關(guān)聯(lián)交易情況 報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，其決策程序合法，交易價格合理，不存在損害公司利益、損害公司中小股東利益的情況。 （六）對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 對董事會關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制的自我評價報告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況進行了審核，認為：公司監(jiān)事會對會計師事務(wù)所出具否定意見內(nèi)部控制鑒證報告予以理解，希望公司董事會和管理層積極采取措施，進一步完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，提升治理水平，消除否定意見涉及事項及其產(chǎn)生的影響，切實維護上市公司及全體投資者的合法權(quán)益。 （七）公司建立和實施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況 監(jiān)事會認為：公司建立了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，能夠嚴(yán)格按照要求做好內(nèi)幕信息管理以及內(nèi)幕信息知情人登記工作，完整記錄內(nèi)幕信息再公開披露前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單。按要求及時向監(jiān)管部門提交，建立并保存了較為完整的內(nèi)幕信息知情人檔案。 三、監(jiān)事會2019年度工作展望 2019年，監(jiān)事會將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認真履行職責(zé)，依法列席、出席公司股東大會、董事會會議，聚焦重點、了解大局，及時掌握公司重大決策事項和各項決策程序的合法性，圍繞公司的經(jīng)營、投資活動開展監(jiān)督活動，依法對董事會和高級管理人員經(jīng)營行為進行監(jiān)督與檢查。 同時，監(jiān)事會全體成員將加強自身學(xué)習(xí)，不斷適應(yīng)新形勢發(fā)展需要，進一步增強風(fēng)險防范意識，促進公司更加規(guī)范化運作，從而更好地維護公司和股東的利益。 該議案需提交公司2018年年度股東大會審議批準(zhǔn)。 浙江大東南股份有限公司監(jiān)事會 2019年6月27日
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