圣陽(yáng)股份:2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
山東文康律師事務(wù)所
關(guān)于山東圣陽(yáng)電源股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
山東文康律師事務(wù)所
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山東文康律師事務(wù)所
關(guān)于山東圣陽(yáng)電源股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致山東圣陽(yáng)電源股份有限公司：
山東文康律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受山東圣陽(yáng)電源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“圣陽(yáng)股份”）的委托，指派王莉、武光剛律師出席了公司于2017年10月13日召開(kāi)的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結(jié)果是否合法有效出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件、資料，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)與本次股東大會(huì)的決議一并進(jìn)行公告，并依法對(duì)發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解及對(duì)法律的理解，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
2017年9月22日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，作出召集本次股東
大會(huì)的決議， 2017年 9月 23日，公司通過(guò)巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)出了《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，前述會(huì)議通知載明了本次股東大會(huì)的召集人、會(huì)議召開(kāi)日期和時(shí)間（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間和網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間）、股權(quán)登記日、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、出席對(duì)象、投票表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式以及“股東可親自出席股東大會(huì)，也可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東”的文字說(shuō)明。
公司本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議依照前述公告于2017年10月13日下午14:00在公
司會(huì)議室，山東曲阜圣陽(yáng)路1號(hào)如期召開(kāi),現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)高運(yùn)奎先生
主持。
此外，深圳證券交易所交易系統(tǒng)的投票平臺(tái)在 2017年 10月 13日
9:30-11:30,13:00-15:00 向股東開(kāi)放，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票
平臺(tái)在2017年10月12日15:00-2017年10月13日15:00期間向股東開(kāi)放，網(wǎng)
絡(luò)投票的時(shí)間與前述公告一致。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的召集人及出席會(huì)議人員的資格
（一）本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
（二）出席本次股東大會(huì)的人員
經(jīng)核查出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表的身份證明、授權(quán)委托書(shū)及股東登記的相關(guān)材料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表15名，均為截至2017年9月29日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或其授權(quán)代表，該等股東或其授權(quán)代表持有公司股份34,951,622股，占公司股份總數(shù)的9.8622%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果的統(tǒng)計(jì)資料，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加投票的股東共3名，持有公司股份9,512,440股，占公司股份總數(shù)的2.6841%。
參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格由深圳證券交易所對(duì)其股東身份進(jìn)行驗(yàn)證。
出席及列席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的還有公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員的股東資格已由深圳證券交易所進(jìn)行了驗(yàn)證，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)所審議和表決的事項(xiàng)均已在《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》中列明。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對(duì)列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。
參與現(xiàn)場(chǎng)投票的股東以記名投票的方式對(duì)全部議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。
參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)，以記名投票方式按《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的程序進(jìn)行投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
本次股東大會(huì)全部投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并現(xiàn)場(chǎng)公布了表決結(jié)果，表決結(jié)果如下：
1、審議通過(guò)《關(guān)于終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》因公司實(shí)際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動(dòng)人與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在本議案審議表決時(shí)進(jìn)行回避表決，其所持有的股份數(shù)不計(jì)入對(duì)本議案有表決權(quán)的股份總數(shù)。本議案經(jīng)出席本次股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò)。
表決結(jié)果：同意15,277,949股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的98.6123%；反對(duì)215,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.3877%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0%。
中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的98.3605%；反對(duì)215,000股，占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的1.6395%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
2、審議通過(guò)《關(guān)于終止接受實(shí)際控制人、控股股東委托對(duì)其股權(quán)行使管理權(quán)利的議案》
因公司實(shí)際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動(dòng)人與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在本議案審議表決時(shí)進(jìn)行回避表決，其所持有的股份數(shù)不計(jì)入對(duì)本議案有表決權(quán)的股份總數(shù)。本議案經(jīng)出席本次股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò)。
表決結(jié)果：同意15,277,949股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的98.6123%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0%；棄權(quán)215,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.3877%。
中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的98.3605%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)215,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的1.6395%。
本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄由出席本次股東大會(huì)的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、會(huì)議主持人、記錄人簽名，出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表未對(duì)表決結(jié)果提出異議。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)對(duì)上述議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的召集人及出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式兩份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《山東文康律師事務(wù)所關(guān)于山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 2017
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽字頁(yè)）
山東文康律師事務(wù)所（公章） 簽字律師：
王莉
負(fù)責(zé)人： 簽字律師：
張志國(guó) 武光剛
2017年10月13日
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