圣陽(yáng)股份:關(guān)于終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002580 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：圣陽(yáng)股份 公告編號(hào)：2017-036
山東圣陽(yáng)電源股份有限公司
關(guān)于終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次對(duì)外投資已履行的審批程序
2016年9月30日，山東圣陽(yáng)電源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“圣陽(yáng)股份”）召開(kāi)
第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。待產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金成立后，計(jì)劃與公司實(shí)際控制人、控股股東共同投資優(yōu)質(zhì)標(biāo)的項(xiàng)目。因本次對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。具體詳見(jiàn)公司于2016年10月12日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于擬參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2016-048）。
2016年10月28日，公司召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上述交易事
項(xiàng)。具體詳見(jiàn)公司于2016年10月29日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2016-052）。
截至目前，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金杭州民生通海圣陽(yáng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已注冊(cè)成立，但公司尚未向產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金實(shí)際出資。經(jīng)與基金其他出資方協(xié)商，公司擬終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，待公司履行相關(guān)審批程序后，簽訂有關(guān)協(xié)議。
2017年9月22日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止參與設(shè)
立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。在審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。具體詳見(jiàn)公司于2017年9月23日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2017-034）。
二、本次對(duì)外投資終止的原因
產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金成立后，該基金擬與圣陽(yáng)股份實(shí)際控制人、控股股東共同對(duì)實(shí)聯(lián)長(zhǎng)宜淮安科技有限公司、實(shí)聯(lián)長(zhǎng)宜（鹽城）科技有限公司進(jìn)行投資。
公司實(shí)際控制人、控股股東宋斌先生于2016年9月30日與實(shí)聯(lián)長(zhǎng)宜中國(guó)控股有限公
司、實(shí)聯(lián)長(zhǎng)宜淮安科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司1”）、實(shí)聯(lián)長(zhǎng)宜（鹽城）科技有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司2”）簽署了《股權(quán)投資框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《框架協(xié)議》”），
就投資方案、投資的前提條件等事項(xiàng)做出了約定。
由于目標(biāo)公司1及目標(biāo)公司2所在行業(yè)的國(guó)家政策發(fā)生重大變化，目標(biāo)公司1及目標(biāo)
公司2均未滿足《框架協(xié)議》第3條約定的本次投資的前提條件。2017年8月21日，宋
斌先生與相關(guān)各方簽訂《協(xié)議書(shū)》，終止了本次投資，各方簽訂的《框架協(xié)議》友好解除并終止履行。具體詳見(jiàn)公司于2017年8月22日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人終止
<股權(quán)投資框架協(xié)議>
的公告》（公告編號(hào)：2017-025）。
基于以上實(shí)際情況，公司決定終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
三、本次終止事項(xiàng)對(duì)上市公司的影響
本次終止事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
公司將會(huì)持續(xù)借助專(zhuān)業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗(yàn)和資源，實(shí)施新能源領(lǐng)域發(fā)展布局，推進(jìn)公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)，加快公司外延式發(fā)展的步伐。
四、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。在審議該議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決，議案的表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
五、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事宋希亮先生、梁仕念先生、楊依見(jiàn)先生發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、事前認(rèn)可意見(jiàn)
公司終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易是基于實(shí)際情況的考慮，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司與全體股東的利益，終止該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。我們同意將上述事項(xiàng)提交公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議，在審議該事項(xiàng)時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
2、獨(dú)立意見(jiàn)
公司終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的利益,不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。在審議該議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事已回避了表決，議案的審議及表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易。
本次終止事項(xiàng)，尚須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，與上述交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
六、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；
2、第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)議案的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)
特此公告。
山東圣陽(yáng)電源股份有限公司
董事會(huì)
二�一七年九月二十二日
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