煉石有色:公司、中信建投證券股份有限公司對中國證券監(jiān)督管理委員會《陜西煉石有色資源股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見》之回復(fù)報告
陜西煉石有色資源股份有限公司
中信建投證券股份有限公司
對中國證券監(jiān)督管理委員會
《陜西煉石有色資源股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見》之回復(fù)報告
保薦機構(gòu)（主承銷商）
二�一七年九月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會2017年8月23日171210號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次
反饋意見通知書》（以下簡稱“反饋意見”）的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“中信建投”）作為陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”、“申請人”或“煉石有色”）申請非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，已會同發(fā)行人、發(fā)行人律師、會計師、評估師，對相關(guān)問題進行了核查和落實，保薦機構(gòu)對盡職調(diào)查報告和非公開發(fā)行預(yù)案進行了補充。
一、重點問題
問題一：本次募投用于收購境外項目，請申請人補充說明收購相關(guān)情況：（1）境內(nèi)外項目審批、備案手續(xù)取得情況；是否符合發(fā)改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監(jiān)管的相關(guān)政策；（2）所需外匯如何取得，是否符合外匯管理要求；（3）境外股權(quán)出讓方的情況，與申請人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理進展情況；（5）與申請人現(xiàn)有主業(yè)關(guān)系，申請人將如何實現(xiàn)對境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。
【回復(fù)】
（一）本次收購的境內(nèi)外項目審批、備案手續(xù)取得情況；是否符合發(fā)改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監(jiān)管的相關(guān)政策
發(fā)行人煉石有色目前具有有色金屬礦采選業(yè)和航空制造業(yè)雙主業(yè)。有色金屬礦采選業(yè)具體主營業(yè)務(wù)為鉬、錸及其他有色金屬礦產(chǎn)的開發(fā)、冶煉；航空制造相關(guān)業(yè)務(wù)主要從事航空相關(guān)零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人于2017年4月11日召開的第八屆董事會第十七次會議和5月3
日召開的2017年第二次臨時股東大會，煉石有色的香港全資子公司煉石投資有
限公司擬支付現(xiàn)金收購BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、
Nicholas James Guttridge、KennethIan Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord合計持
有的GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股權(quán)；2017年6月，本次交易的
交割手續(xù)已全部完成，并相應(yīng)完成了股權(quán)變更，并公告實施情況報告書。
1、本次收購的境內(nèi)外項目審批、備案手續(xù)取得情況
2016年12月5日，本次收購已經(jīng)標的公司的法國子公司工會協(xié)商通過；
2017年1月23日，國家發(fā)展改革委外資司下發(fā)《關(guān)于陜西煉石有色資源股
份有限公司收購英國加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項目信息報告的確認函》
（發(fā)改外資境外確字[2017]202號）；
2017年3月8日，陜西省商務(wù)廳向煉石有色下發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（境
外投資證第N6100201700010號）；
2017年 3月 15 日，國家發(fā)改委下發(fā)《項目備案通知書》（發(fā)改辦外資備
[2017]79號），對煉石有色收購英國加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項目予以
備案；
2017年4月11日，本次交易獲得法國經(jīng)濟部批復(fù)；
2017年4月24日，本次交易完成直接投資項下的外匯登記。
2、本次收購是否符合發(fā)改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監(jiān)管的相關(guān)政策
（1）近期發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行及外匯局就加強對外投資監(jiān)管的相關(guān)政策情況
①2016年12月2日，中華人民共和國商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟合作司發(fā)布《通
知》：為進一步做好境內(nèi)企業(yè)對外非金融類直接投資的真實性審查工作，促進境外投資健康有序發(fā)展，商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟合作司在《通知》中要求，“經(jīng)審查確認境外投資的真實性后，相關(guān)商務(wù)主管部門正式受理企業(yè)申請，對該申請進行備案或核準”。根據(jù)《通知》，境內(nèi)投資主體在辦理對外投資備案或核準手續(xù)時，除按現(xiàn)行規(guī)定提交《境外投資備案表》或《境外投資申請表》、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件外，還需提供以下材料：（1）對外投資設(shè)立企業(yè)或并購相關(guān)章程（或合同、協(xié)議）；（2）相關(guān)董事會決議或出資決議；（3）最新經(jīng)審計的財務(wù)報表（全套）；（4）前期工作落實情況說明（包括盡職調(diào)查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等）；（5）境外投資真實性承諾書；（6）屬于并購類對外投資的，還需在線提交《境外并購事項前期報告表》。
②2016年12月6日，發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門發(fā)布
的《發(fā)展改革委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監(jiān)管答記者問》（以下簡稱“《四部門答記者問》”）提到：“我國對外投資的方針政策和管理原則是明確的，我們鼓勵企業(yè)參與國際經(jīng)濟競爭與合作、融入全球產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈的方針沒有變，堅持對外投資‘企業(yè)主體、市場原則、國際慣例、政府引導(dǎo)’的原則沒有變，推進對外投資管理‘簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)’改革的方向也沒有變。
我們支持國內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)開展真實合規(guī)的對外投資活動，參與‘一帶一路’共同建設(shè)和國際產(chǎn)能合作，促進國內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，深化我國與世界各國的互利合作。同時，監(jiān)管部門也密切關(guān)注近期在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對外投資、‘母小子大’、‘快設(shè)快出’等類型對外投資中存在的風(fēng)險隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策”。
③2017年1月26日，國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于進一步推進外匯管理改革
完善真實合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)[2017]3號），同時公布《國家外匯管理局有
關(guān)負責(zé)人就進一步促進貿(mào)易投資便利化完善真實性審核有關(guān)問題答記者問》（以下統(tǒng)稱“《3號文及其配套問答》”），要求：“境內(nèi)機構(gòu)辦理境外直接投資登記和資金匯出手續(xù)時，除應(yīng)按規(guī)定提交相關(guān)審核材料外，還應(yīng)向銀行說明投資資金來源與資金用途（使用計劃）情況，提供董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。銀行按照展業(yè)原則加強真實性、合規(guī)性審核。”
④2017年8月4日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀
行、外交部《關(guān)于進一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2017〕74號），明確了鼓勵開展的境外投資、限制開展的境外投資、禁止開展的境外投資的具體范圍。通知提到：“支持境內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)積極穩(wěn)妥開展境外投資活動，推進‘一帶一路’建設(shè)，深化國際產(chǎn)能合作，帶動國內(nèi)優(yōu)勢產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備、適用技術(shù)輸出，提升我國技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)制造能力，彌補我國能源資源短缺，推動我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)升級。（一）重點推進有利于‘一帶一路’建設(shè)和周邊基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通的基礎(chǔ)設(shè)施境外投資。（二）穩(wěn)步開展帶動優(yōu)勢產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備和技術(shù)標準輸出的境外投資。（三）加強與境外高新技術(shù)和先進制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵在境外設(shè)立研發(fā)中心。（四）在審慎評估經(jīng)濟效益的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源勘探和開發(fā)。（五）著力擴大農(nóng)業(yè)對外合作，開展農(nóng)林牧副漁等領(lǐng)域互利共贏的投資合作。（六）有序推進商貿(mào)、文化、物流等服務(wù)領(lǐng)域境外投資，支持符合條件的金融機構(gòu)在境外建立分支機構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)?！?
（2）本次收購符合發(fā)改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監(jiān)管的相關(guān)政策
經(jīng)核查，本次收購符合發(fā)改委等四部門就當前對外投資形勢下加強對外投資監(jiān)管的相關(guān)政策，具體說明如下：
①煉石有色為深圳證券交易所上市公司，具有有色金屬礦采選業(yè)和航空制造業(yè)雙主業(yè)。有色金屬礦采選業(yè)具體主營業(yè)務(wù)為鉬、錸及其他有色金屬礦產(chǎn)的開發(fā)、冶煉；航空制造相關(guān)業(yè)務(wù)主要從事航空相關(guān)零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
②標的公司Gardner是歐洲一家先進的航空航天零部件生產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大
型跨國企業(yè)，主要從事航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、維修等業(yè)務(wù)。本次境外收購旨在取得標的公司100%股權(quán)，本次境外收購目的明確、真實，具有真實的商業(yè)需求，不存在洗錢、虛假投資的情形；
③本次境外投資已按照規(guī)定履行境內(nèi)相關(guān)審批機關(guān)的批準和備案程序，投資行為合法、合規(guī)，具體情況如下：
2017年1月23日，國家發(fā)展改革委外資司下發(fā)《關(guān)于陜西煉石有色資源股
份有限公司收購英國加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項目信息報告的確認函》
（發(fā)改外資境外確字[2017]202號）；
2017年3月8日，陜西省商務(wù)廳向煉石有色下發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（境
外投資證第N6100201700010號）；
2017年 3月 15 日，國家發(fā)改委下發(fā)《項目備案通知書》（發(fā)改辦外資備
[2017]79號），對煉石有色收購英國加德納航空控股有限公司100%股權(quán)項目予以
備案；
2017年4月24日，本次交易完成直接投資項下的外匯登記。
④本次境外投資不涉及房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部領(lǐng)域的投資；
⑤本次境外投資項目與公司主業(yè)具有相關(guān)性、互補性，故本次境外投資不屬于大額非主業(yè)投資；
⑥本次境外收購的實施主體為煉石有色直接全資持有的香港子公司煉石投資有限公司，并作為煉石有色的海外平臺長期開展投資及咨詢活動，本次境外收購不屬于《四部門答記者問》中規(guī)定的情形；
⑦本次收購積極響應(yīng)國家大力發(fā)展航空行業(yè)的戰(zhàn)略，符合航空制造行業(yè)未來快速發(fā)展趨勢，并且能夠提升我國航空零部件相關(guān)行業(yè)的技術(shù)水平，屬于“鼓勵開展的境外投資”中“（三）加強與境外高新技術(shù)和先進制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵在境外設(shè)立研發(fā)中心”范疇。
（二）本次收購所需外匯如何取得，是否符合外匯管理要求
1、本次收購的外匯登記手續(xù)辦理情況
根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2015]13號），取消境內(nèi)直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項，由商業(yè)銀行直接審核辦理直接投資外匯登記。
公司已于2017年4月24日完成直接投資項下的外匯登記。
2、本次收購的具體資金來源情況
本次收購為全現(xiàn)金收購，資金來源為公司通過銀行貸款和基金借款籌集的資金。具體資金來源情況如下：（1）通過向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款18億元人民幣；（2）向StarSpaceInvestmentLP借款1.6億美元。
一是以上市公司為主體境內(nèi)融資，通過成都銀行向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款18億元人民幣。該筆借款于2017年5月12日劃至公司銀行賬戶（計息起始日）。根據(jù)外匯管理相關(guān)規(guī)定及操作規(guī)程，完成了資金出境的備案手續(xù)，分別通過建行和交行總計購英鎊2.0172億元（購匯的英鎊兌人民幣平均匯率為8.9229），于2017年5月18日購匯完成后即匯入公司境外全資子公司煉石投資有限公司銀行賬戶。
二是以境外主體香港煉石向StarSpaceInvestmentLP基金借款1.6億美元。
此筆借款于2017年6月8日劃至指定賬戶。按照外管局規(guī)定，公司亦完成了對
外提供擔?！侗ＷC協(xié)議》的備案工作。
3、本次收購的資金支付情況
本次收購的交易對價總額為299,807,000英鎊。截至2017年6月12日（英
國時間），香港煉石通過 HSF 律師向交易對方支付了全部的交易對價，其中
4,171,879.50 英鎊支付至管理層托管賬戶， 295,635,120.50 英鎊支付至 Better
Capital賣方律師的英鎊賬戶。
綜上所述，本次收購所需外匯合法取得，符合國家的外匯管理要求。
（三）本次收購境外股權(quán)出讓方的情況，與申請人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次收購的股權(quán)出讓方為 BECAPGardner 1 Limited、BECAP Gardner 2
Limited及6名管理層股東，包括NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、
NicholasIanBurgessSanders、AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat、
LaurenceTonyFord。BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited的唯
一股東均為BECAPFundLP。
根據(jù)發(fā)行人及本次交易對方出具的承諾函，除本次收購?fù)?，境外股?quán)出讓方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方不存在其他經(jīng)濟往來或合作關(guān)系，亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）本次收購的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理進展情況
2017年4月11日，發(fā)行人召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過《關(guān)
于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》以及與本次交易相關(guān)的議案；
2017年5月3日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了本次
非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案；
2017年5月4日，發(fā)行人向賣方即交易對方發(fā)出通知，確認《售股協(xié)議》
第6條約定的交割條件已全部達成，各方在《售股協(xié)議》第11條項下規(guī)定的交
割義務(wù)已構(gòu)成對協(xié)議各方合法、有效、有約束力和可執(zhí)行的義務(wù)；
2017年6月9日，依據(jù)《售股協(xié)議》交易對價調(diào)整機制，發(fā)行人、香港煉
石及交易對方簽署了關(guān)于《售股協(xié)議》的《補充函》，同意如果在2017年6月
15日當日或之前實施交割，則交易對價總額為299,807,000英鎊；
2017年6月12日（英國時間），香港煉石通過HSF律師向交易對方支付了
全部的交易對價，其中4,171,879.50英鎊支付至管理層托管賬戶，295,635,120.50
英鎊支付至BetterCapital賣方律師的英鎊賬戶。因此，香港煉石在《售股協(xié)議》
項下的交割付款義務(wù)已全部履行完畢；
2017年6月12日，交易對方向HSF律師（代表香港煉石）遞交了股票轉(zhuǎn)讓
表格、已簽發(fā)的原股票證書、丟失股票證書的保證函、授權(quán)書等文件。HSF律師
認為，在遞交前述文件后，Gardner公司股票的實益所有權(quán)人已由交易對方轉(zhuǎn)移
至香港煉石，并由發(fā)行人間接全部持有，交割構(gòu)成了《售股協(xié)議》項下合法且可強制執(zhí)行的Gardner公司股票的買賣交易；
2017年6月12日，香港煉石辦理了10,136股Gardner公司股票的股東登記，
成為Gardner公司的唯一股東；于同日辦理了Gardner公司董事會董事變化的登
記，更新了董事名冊。原董事JonathanPaulMoulton和RobertAlexanderAsplin
退出董事會，由煉石有色指定的王立之先生和JamesHarryHeaviside成為Gardner
公司董事會新任董事，另外原有的5名管理層董事保持不變。
（五）與申請人現(xiàn)有主業(yè)關(guān)系，申請人將如何實現(xiàn)對境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)
1、本次收購與發(fā)行人現(xiàn)有主業(yè)關(guān)系
發(fā)行人煉石有色目前屬于雙主業(yè)公司。本次收購?fù)瓿汕?，煉石有色在航空制造業(yè)已經(jīng)擁有大量的資產(chǎn)和投資，是一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、單晶渦輪葉片制造、無人機專用發(fā)動機設(shè)計制造、無人機整機設(shè)計制造以及配套服務(wù)等整體產(chǎn)業(yè)鏈的公司。
Gardner是歐洲一家先進的航空航天零部件生產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國企業(yè)，
業(yè)務(wù)包括航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、維修等。全球范圍內(nèi)的員工人數(shù)超過1400人，總部在英國，其在英國、法國、波蘭和印度均建立了工廠。
本次收購?fù)瓿珊?，Gardner所生產(chǎn)的高質(zhì)量航空零部件產(chǎn)品能夠與煉石有色
現(xiàn)有產(chǎn)品高效結(jié)合，繼續(xù)向下游航空制造業(yè)務(wù)進軍，完善公司航空相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，使公司繼續(xù)延伸其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)范圍，增強其航空制造業(yè)務(wù)能力深度。
2、發(fā)行人將如何實現(xiàn)對境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)
（1）合理調(diào)整管理架構(gòu)，在保持對Gardner有效控制的前提下充分激發(fā)企
業(yè)活力
本次收購?fù)瓿珊?，香港煉石成為Gardner公司的唯一股東，發(fā)行人實際控制
Gardner公司100%股權(quán)，并派駐2名航空制造業(yè)專業(yè)人士擔任董事，取代Gardner
原股東BECAP1和BECAP2派駐的董事，新派駐的董事王立之先生和James
HarryHeaviside先生都擁有多年在西方航空制造業(yè)工作經(jīng)歷，新任董事的航空制
造業(yè)相關(guān)經(jīng)驗將更能確保Gardner重要決策的專業(yè)性。香港煉石作為Gardner的
單一股東，有權(quán)指示董事會可以從事或不從事特定的活動。
另外，由于Gardner現(xiàn)有管理團隊具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、優(yōu)良的專業(yè)素養(yǎng)，
與發(fā)行人未來發(fā)展戰(zhàn)略目標認識較為統(tǒng)一，所以本次收購?fù)瓿珊螅l(fā)行人仍將保持Gardner現(xiàn)有管理體系及主要核心管理團隊，不對現(xiàn)有的組織機構(gòu)及主要經(jīng)營方式做重大調(diào)整，同時發(fā)行人將積極為員工創(chuàng)造內(nèi)外部的技術(shù)交流機會，暢通的職位晉升渠道，對技術(shù)團隊將提供有競爭力的薪酬水平，建立與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的薪酬體系，建立公平的競爭晉升機制，創(chuàng)造開放、協(xié)作的工作環(huán)境和企業(yè)文化氛圍，以提高整個團隊的積極性和凝聚力，激發(fā)其主觀能動性，努力完成既定目標。
同時，上市公司將通過董事會的周期性監(jiān)督、決策機制，對Gardner的戰(zhàn)略
方向和發(fā)展目標進行清晰的確定，并對管理層的行為和績效給予校正和評價。每個財政年度，公司將延續(xù)現(xiàn)有的財務(wù)審計制度，聘請專業(yè)機構(gòu)對Garnder進行全面審計，對其年度財務(wù)狀況做出評價。
（2）發(fā)行人和Gardner取長補短、優(yōu)勢互補，積極開拓航空業(yè)務(wù)機會
本次收購?fù)瓿珊?，煉石有色會繼續(xù)保留其有色金屬選采業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)將得到延伸，資產(chǎn)規(guī)模到大幅提升，公司將貫徹航空制造業(yè)為主，有色金屬選采業(yè)為副的發(fā)展戰(zhàn)略，雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展。
Gardner未來的戰(zhàn)略將在繼續(xù)鞏固當前主要客戶的同時，積極開發(fā)新客戶，
特別是開拓美洲及亞洲的市場。本次交易完成后，上市公司和Gardner都將拓寬
其原有的銷售渠道，Gardner將幫助上市公司積極開拓海外市場業(yè)務(wù)，上市公司
方面也將利用其對于中國市場的熟悉，幫助Gardner開拓其產(chǎn)品在中國市場中的
銷售，例如積極拓展空客在中國境內(nèi)生產(chǎn)線以及中商飛C919所需零部件及集成
等業(yè)務(wù)。
此外，上市公司與標的企業(yè)Gardner將積極探索在客戶、管理、資金、資源、
戰(zhàn)略等方面的協(xié)同與整合，上市公司將按照上市公司各類規(guī)范要求對Gardner的
經(jīng)營管理進行規(guī)范；Gardner也將在業(yè)務(wù)發(fā)展等方面考慮上市公司戰(zhàn)略的需要，
為上市公司戰(zhàn)略提供支持，以實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，提升上市公司整體價值和核心技術(shù)。
問題二：本次境外收購交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，請申請人說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，是否會導(dǎo)致控股股東的變更，是否會引起公司主業(yè)的變更，是否對公司未來的經(jīng)營造成重大不確定性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
（一）本次收購是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定1、本次收購符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次收購的標的資產(chǎn)主要經(jīng)營航空航天零部件的生產(chǎn)、加工、裝配、維護等業(yè)務(wù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；本次交易依據(jù)中國、英國、法國、波蘭、印度等地的相關(guān)法律法規(guī)進行，不涉及違反有關(guān)中國環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的情況。
本次收購未達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》列明的申報標準，符合境內(nèi)有關(guān)反壟斷的法律和行政法規(guī)要求。
2016年12月5日，本次收購已經(jīng)標的公司的法國子公司工會協(xié)商通過；2017
年4月11日，本次收購獲得法國經(jīng)濟部批復(fù)，符合法國有關(guān)反的法律和行政法
規(guī)要求。
綜上，本次收購不存在違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之規(guī)定。
2、本次收購?fù)瓿珊?，發(fā)行人仍具備股票上市條件
根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等規(guī)定，
上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于公司總股本的10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
本次收購以現(xiàn)金方式完成支付，不涉及發(fā)行股份。本次交易完成后，不影響公司的股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)分布不符合股票上市條件。
3、本次交易資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形本次收購為市場化收購，交易價格系經(jīng)交易各方在公平、自愿的原則下協(xié)商談判確定。同時，上市公司聘請具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)天健興業(yè)對交易標的進行了估值，并出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司擬收購GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股權(quán)項目評估報告》（天興評報字（2017）第0122號）。根據(jù)《評估報告》，本次交易選取了收益法評估結(jié)果為估值結(jié)論，并參考了市場法的估值結(jié)果。標的公司截至2016年10月31日股東全部權(quán)益估值為326.22百萬英鎊，合人民幣269,134.76萬元（中國人民銀行授權(quán)中國外匯
交易中心公布的2016年10月31日人民幣匯率中間價：1英鎊兌人民幣8.25元）。
本次交易最終參考收益法估值結(jié)果作為定價參考。
公司第八屆董事會第十七次會議已審議通過了《董事會對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表的意見》，認為本次重大資產(chǎn)購買的評估機構(gòu)中通誠具有獨立性，估值假設(shè)前提具有合理性，估值方法與估值目的具有相關(guān)性，估值定價具有公允性。
獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性和估值定價的公允性發(fā)表了獨立意見，認為本次重大資產(chǎn)購買的交易價格符合相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，不會損害上市公司及股東特別是中小股東的利益。
綜上，本次收購資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次收購標的資產(chǎn)為Gardner100%股權(quán)。根據(jù)《售股協(xié)議》，交易對方應(yīng)在
絕對所有權(quán)擔保以及無產(chǎn)權(quán)負擔的條件下出售標的公司的股權(quán)，所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，涉及相關(guān)債權(quán)及債務(wù)的處理將依照相關(guān)法律法規(guī)及《售股協(xié)議》約定進行。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規(guī)定。
5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
本次收購?fù)瓿珊?，上市公司將建立涵蓋稀貴金屬的開采提煉、高溫合金冶煉、發(fā)動機和汽輪機高溫葉片制造、無人機專用發(fā)動機設(shè)計制造、無人機整機設(shè)計制造以及配套服務(wù)體系的完整產(chǎn)業(yè)鏈，上市公司將發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，對整體盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力有積極的作用，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定
本次收購的交易對方為獨立于上市公司、控股股東及實際控制人的第三方，在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且本次交易不涉及上市公司控制權(quán)變化。
同時，本次收購不屬于關(guān)聯(lián)交易，Gardner在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機
構(gòu)等方面與上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。
本次收購前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
本次收購?fù)瓿珊?，上市公司仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人依然能夠保持獨立。
綜上所述，本次交易不會導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)及實際控制人發(fā)生變更，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次收購前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并按上市公司治理標準規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。在《公司章程》的框架下，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，并建立了比較完善的內(nèi)部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運作和依法行使職權(quán)。
本次收購?fù)瓿珊?，公司將繼續(xù)執(zhí)行《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則，進一步保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）本次交易是否會導(dǎo)致控股股東的變更
本次交易為全現(xiàn)金收購，不會對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響。本次非公開發(fā)行數(shù)量上限為111,936,010股，不超過目前股本的20%，按本次發(fā)行數(shù)量的上限計算，本次發(fā)行完成后，張政先生的持股比例最低降至 20.95%。本次非公開為詢價發(fā)行，單個認購對象及其關(guān)聯(lián)方（或一致行動人）認購股份數(shù)量不得超過此次發(fā)行股份數(shù)量的50%，超過部分的認購為無效認購，因此，即使按照上限發(fā)行，發(fā)行完成后單個認購對象對上市公司的持股比例亦不超過8.34%。因此，本次交易前后，上市公司的控股股東和實際控制人為張政，均未發(fā)生變化。本次交易不會導(dǎo)致控股股東的變更。
（三）本次交易是否會引起公司主業(yè)的變更，是否對公司未來的經(jīng)營造成重大不確定性
發(fā)行人煉石有色目前具有有色金屬礦采選業(yè)和航空制造業(yè)雙主業(yè)，其中航空制造相關(guān)業(yè)務(wù)主要通過下屬子公司進行，主要從事航空相關(guān)零部件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
Gardner是歐洲一家先進的航空航天零部件生產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國企業(yè)，
業(yè)務(wù)包括航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、維修等。全球范圍內(nèi)的員工人數(shù)超過1400人，總部在英國，其在英國、法國、波蘭和印度均建立了工廠。
本次收購?fù)瓿珊?，公司將貫徹航空制造業(yè)為主，有色金屬選采業(yè)為副的發(fā)展戰(zhàn)略，雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展。煉石有色會繼續(xù)保留其有色金屬選采業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)將得到延伸，資產(chǎn)規(guī)模到大幅提升，Gardner所生產(chǎn)的高質(zhì)量航空零部件產(chǎn)品能夠與煉石有色現(xiàn)有產(chǎn)品高效結(jié)合，繼續(xù)向下游航空制造業(yè)務(wù)進軍，完善公司航空相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，使公司繼續(xù)延伸其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)范圍，增強其航空制造業(yè)務(wù)能力深度，有利于提高上市公司的抗風(fēng)險能力，維護全體股東的利益。因此，本次交易不會引起公司主業(yè)的變更，不會對公司未來的經(jīng)營造成重大不確定性。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人本次收購符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，不會導(dǎo)致控股股東的變更。本次交易是公司繼續(xù)延伸其航空制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)的重大舉措，不會引起公司主業(yè)的變更，不會對公司未來的經(jīng)營造成重大不確定性。
問題三：最近三年，申請人主營業(yè)務(wù)為有色金屬礦產(chǎn)品采選，收入占比分別為100%、100%及89.77%。2017年一季度，申請人現(xiàn)有業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入。申請人本次擬使用募集資金27.93億元收購Gardner公司100%股權(quán)，標的資產(chǎn)評估價值及收入超過申請人凈資產(chǎn)及現(xiàn)有收入的 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)購買。本次收購?fù)瓿珊螅暾埲藰I(yè)務(wù)內(nèi)容及結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變更。
針對本次收購：
（1）請申請人說明 2017年一季度現(xiàn)有業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入的原因，請說明本
次收購資產(chǎn)的考慮及未來各業(yè)務(wù)發(fā)展的重點或處置計劃。
（2）請申請人提供采用收益法評估標的資產(chǎn)時，歷史期三年與預(yù)測期主要評估參數(shù)匯總表（包括不限于收入、增長率、費用、毛利率及折現(xiàn)率），對于歷史期與預(yù)測期參數(shù)存在重大差異的，請解釋說明原因與合理性。
（3）請申請人提供截止 2016 年底的備考財務(wù)報表及其審計報告，請?zhí)峁?
標的資產(chǎn)及上市公司的盈利預(yù)測報告。
（4）請申請人比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號》
的要求，披露標的資產(chǎn)基本情況 、業(yè)務(wù)和技術(shù)、董監(jiān)高與核心技術(shù)人員、財務(wù)
會計信息及業(yè)務(wù)發(fā)展目標的具體內(nèi)容。
請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查。同時，鑒于標的資產(chǎn)下屬經(jīng)營工廠較多且分布在全球各地，請保薦機構(gòu)詳細說明在對標的資產(chǎn)進行境外盡職調(diào)查時所履行的程序、核查的內(nèi)容及具體核查方法。
【回復(fù)】
（一）請申請人說明2017年一季度現(xiàn)有業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入的原因，請說明本
次收購資產(chǎn)的考慮及未來各業(yè)務(wù)發(fā)展的重點或處置計劃
發(fā)行人煉石有色目前屬于雙主業(yè)公司。本次收購?fù)瓿汕?，煉石有色在航空制造業(yè)已經(jīng)擁有大量的資產(chǎn)和投資，是一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、單晶渦輪葉片制造、無人機專用發(fā)動機設(shè)計制造、無人機整機設(shè)計制造以及配套服務(wù)等整體產(chǎn)業(yè)鏈的公司。
有色金屬礦采選業(yè)務(wù)：以往年度，公司的鉬精粉銷售業(yè)務(wù)是煉石有色利潤的主要來源。2016 年度由于鉬精粉市場價格下降持續(xù)，導(dǎo)致產(chǎn)品成本與銷售價格倒掛，為了減少繼續(xù)生產(chǎn)給公司帶來更大的虧損，2016年4月起公司暫停了現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)。雖然鉬精粉價格在2017年開始呈現(xiàn)一定程度的反彈態(tài)勢，但仍低于公司生產(chǎn)成本，故截至2017年6月末，公司仍未恢復(fù)相關(guān)生產(chǎn)，故未產(chǎn)生業(yè)務(wù)收入。
航空制造業(yè)務(wù)：2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司實現(xiàn)
了對中國科學(xué)院工程熱物理研究所的少量高溫葉片銷售。2017 年，成都航宇葉
片項目完成保密認證，取得三級保密資質(zhì)。公司定購的第二臺單晶爐已安裝到位并投入運行；公司子公司朗星無人機系統(tǒng)有限公司完成了運輸無人機樣機系統(tǒng)測試和地面測試，目前正在向空域管理部門申請十月首飛這款全球最大貨運無人機。
高級別隱身無人機項目完成了風(fēng)洞試驗，進入機身設(shè)計制作階段；公司參股公司成都中科航空發(fā)動機有限公司目前完成 750 公斤級推力發(fā)動機完成全部地面測試，完成了長壽實驗，在俄羅斯進行高空臺實驗；1000 公斤級推力渦扇發(fā)動機工程樣機進行順利，完成了地面全推力實驗，目前正在進行各項測試及優(yōu)化設(shè)計工作。
由于航空制造產(chǎn)業(yè)認證、測試、試生產(chǎn)周期較長，且公司的航空業(yè)務(wù)板塊尚處于起步階段，目前公司仍在開拓市場方面進行積極努力，故2017年上半年公司原有航空業(yè)務(wù)板塊公司雖在業(yè)務(wù)方面有所突破，但尚未實現(xiàn)收入。
2017年 6月 12日，公司實施完成了對英國 Gardner AerospaceHoldings
Limited 100%股權(quán)的收購事項。Gardner的主營業(yè)務(wù)與公司稀有礦產(chǎn)資源、以及
成都航宇等航空制造相關(guān)產(chǎn)業(yè)將有效結(jié)合，為公司原有業(yè)務(wù)帶來協(xié)同效應(yīng)，進一步增強公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力。Gardner將在保持原有市場的持續(xù)增長及行業(yè)領(lǐng)先地位基礎(chǔ)上，進一步加快中國市場的推廣，公司已在成都雙流區(qū)西航港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)設(shè)立加德納航空全球旗艦工廠項目，由Gardner 負責(zé)項目的運營，從而實現(xiàn)公司高速增長。
隨著公司收購事項的完成及在建項目的逐步建成投產(chǎn)，航空業(yè)務(wù)已逐步成為公司主要業(yè)務(wù)，預(yù)計也將在未來成為公司經(jīng)營業(yè)績的主要來源，公司也將積極向構(gòu)建了“錸元素→高溫合金→單晶葉片→航空零部件→航空發(fā)動機 →大型無人機整機”完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局方向發(fā)展。
公司航空產(chǎn)業(yè)鏈的起點――錸金屬是重要的戰(zhàn)略金屬，含錸鎳基高溫合金具有優(yōu)良的高溫性能，是目前制造先進航空發(fā)動機和燃氣輪機葉片的主要材料。公司傳統(tǒng)的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)主要集中在鉬精礦的采選，而采選鉬時，會伴生礦金屬錸，公司依托自身的礦產(chǎn)資源優(yōu)勢并不斷探索，與湖南有色金屬研究院共同開發(fā)的“從高錸鉬精礦中綜合回收鉬和錸的方法”已獲得發(fā)明專利，鉬錸分離生產(chǎn)線也已建成，所以公司的鉬礦資源在公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展中有著極其重要的地位。
綜上，公司原有礦產(chǎn)資源及業(yè)務(wù)在未來市場行情好轉(zhuǎn)時仍能為上市公司貢獻利潤，同時亦是公司未來航空制造領(lǐng)域的重要基礎(chǔ)，公司短期內(nèi)暫無未來處置原業(yè)務(wù)的計劃。
（二）請申請人提供采用收益法評估標的資產(chǎn)時，歷史期三年與預(yù)測期主要評估參數(shù)匯總表（包括不限于收入、增長率、費用、毛利率及折現(xiàn)率），對于歷史期與預(yù)測期參數(shù)存在重大差異的，請解釋說明原因與合理性
天健興業(yè)評估對標的資產(chǎn)的評估基準日為2016年10月31日，并基于評估
工作進行時點所掌握的資料、市場狀況及預(yù)測水平對標的資產(chǎn)進行了評估。
Gardner歷史期三年與預(yù)測期主要評估參數(shù)匯總表如下：
GardnerAerospaceHoldingsLimited 評估基準日：2016年10月31日 單位：百萬英鎊
歷史期 明確預(yù)測期 永續(xù)期
序 項目
號 13財年 14財年 15財年 16財年 財年 18財年 19財年 20財年 21財年 及以
17 后
1 一、營業(yè)收入 107.80 113.90 122.50 132.12 171.91 197.51 226.63 234.36 234.36
2 收入增長率 5.66% 7.55% 7.85% 30.12% 14.89% 14.74% 3.41% 0.00%
3 二、營業(yè)成本（付現(xiàn)） 86.70 86.40 89.00 93.42 117.20 139.00 157.20 160.90 160.90
4 毛利率 19.57% 24.14% 27.35% 29.29% 31.82% 29.62% 30.64% 31.34% 31.34%
5 三、費用 14.80 17.30 14.80 13.68 18.90 15.40 15.90 16.10 16.10
6 費用占收入比 13.73% 15.19% 12.08% 10.35% 10.99% 7.80% 7.02% 6.87% 6.87%
7 四、息稅折舊攤銷前利潤 6.30 10.20 18.70 25.02 35.81 43.11 53.53 57.36 57.36
8 減：營運資金變動 0.19 4.51 5.70 1.60 -
9 五、經(jīng)營現(xiàn)金流 6.30 10.20 18.70 25.02 35.62 38.60 47.83 55.76 57.36
10 減：資本性支出 12.10 11.37 8.17 7.97 10.67
11 開發(fā)支出投資 1.27 0.70 0.70 0.60 -
12 已彌補開發(fā)支出的收入 1.32 1.00 1.00 1.00 -
13 所得稅費用 0.07 0.13 0.73 2.47 6.63 7.74 10.29 10.74 11.22
14 遞延所得稅費用 0.80 1.59 2.04 1.92
15 六、公司自由現(xiàn)金流 6.23 10.07 17.97 22.56 15.10 19.38 29.71 37.37 35.47
注：Gardern的英國財年為上年9月至本年8月
1、營業(yè)收入
由上表可知，Gardner公司歷史報告期收入較為平穩(wěn)，平均增長率為7.02%，
預(yù)測期初收入呈現(xiàn)較高增速，后期增速逐漸緩和，平均增長率為 20.84%，預(yù)測
期初增長較快的原因為：
Gardner公司為空客的一級供應(yīng)商，近年來在資產(chǎn)規(guī)模未增加的基礎(chǔ)上，來
自空客的業(yè)務(wù)收入占總收入比重較為穩(wěn)定，總業(yè)務(wù)規(guī)模增長主要得益于空客公司制造飛機需求的持續(xù)增長，使得Gardner公司在維持現(xiàn)有狀態(tài)下，業(yè)務(wù)收入根據(jù)客戶的訂單能保持預(yù)期的增長。
2017財年、2018財年的預(yù)測營業(yè)收入增幅較大的主要原因為根據(jù)空客公司
于2016年公布的生產(chǎn)計劃，寬體A350飛機的需求大幅度增長，2016年為74架，
2017年為100架，2018年為129架，Gardner公司調(diào)整到財年后為：2016財年
為61架，2017財年為93架，2018財年為118架，因此來自A350的收入由2016
財年的47.52百萬英鎊增加至2017財年的76百萬英鎊再增加至2018財年的
101.20百萬英鎊，總收入由 2016財年的132.12 百萬英鎊增加至2017財年的
171.91百萬英鎊再增加至2018財年的197.51百萬英鎊。
2、毛利率
由上表可知，Gardner公司預(yù)測期毛利高于歷史期，原因如下：
毛利率上升，主要是由于直接人工成本的下降，Gardner公司推行“One
Gardner”管理模式，全球統(tǒng)一組織生產(chǎn)，過去數(shù)年逐步實行低成本計劃，即，將現(xiàn)有工作包從發(fā)達地點（英國和法國）逐步轉(zhuǎn)移到低成本地點（印度和波蘭，未來年度還可能包括更加貼近客戶的中國地區(qū)），企業(yè)預(yù)計預(yù)測期間每年有50k小時的現(xiàn)有工作包從發(fā)達地點轉(zhuǎn)移到低成本地點，以節(jié)省成本。具體情況如下：
2
小時數(shù)（千小時） 13財年 14財年 15財年 16財年 17財年 18財年 19財年 20財年
已有工作包 296 349 438 385 361 359 381 389
新的工作包 - - - - 25 277 381 380
波蘭合計 296 349 438 403 393 639 761 769
已有工作包 67 63 55 98 161 180 200 199
新的工作包 - - - - 82 179 247 244
印度合計 67 63 55 106 244 359 447 443
低成本合計 362 412 493 509 637 997 1,208 1,212
發(fā)達地點成本合計 880 963 929 858 879 907 1,017 1,037
總合計 1,242 1,376 1,422 1,367 1,515 1,904 2,225 2,249
低成本小時數(shù)占比 29.15% 29.94% 34.67% 37.23% 42.05% 52.36% 54.29% 53.89%
隨著低成本小時數(shù)的增加，人員成本下降，導(dǎo)致毛利率較歷史時期有所提升。
3、費用
由上表可知，歷史期費用和預(yù)測期費用占收入比大體呈下降趨勢，原因為費用主要是員工費用、管理費用和少量銷售費用，內(nèi)容為辦公費用，顧問費，專家費，車輛、差旅費、管理人員工資、董事工資、董事獎金、臨時工費用及其他，而費用中占比大的管理人員工資，因預(yù)測期人數(shù)不增加，每人工資僅考慮一定的通貨膨脹率，故費用增加幅度小于收入增加幅度，占比下降。
4、折現(xiàn)率
本次收益法過程中，選取的無風(fēng)險率報酬率為美國長期國債收益率，相關(guān)行業(yè)可比上市公司涉及英國、法國、美國和加拿大，所在資本市場均為全球主要資本市場，資本資產(chǎn)定價模型涉及的beta，反映了類標的公司在成熟資本市場上風(fēng)險變化，評估人員認為依此計算的折現(xiàn)率數(shù)據(jù)是合理的。
（1）折現(xiàn)率模型的選取
折現(xiàn)率應(yīng)該與預(yù)期收益的口徑保持一致。由于本評估報告選用的是企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，預(yù)期收益口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，故相應(yīng)的折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC），計算公式如下：
E 1 D
WACCKe Kd t
DE DE
式中：
WACC：加權(quán)平均資本成本；
E：權(quán)益的市場價值；
D：債務(wù)的市場價值；
Ke：權(quán)益資本成本；
Kd：債務(wù)資本成本；
t：被評估單位的所得稅稅率。
加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC計算公式中，權(quán)益資本成本Ke按照國際慣常作法
采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）估算，計算公式如下：
R MRPRc
Ke f
式中：
Ke：權(quán)益資本成本；
Rf：無風(fēng)險收益率；
β：權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)（本次評估采用有杠桿β）；
MRP：市場風(fēng)險溢價本；
Rc：企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)。
（2）無風(fēng)險收益率的選取
國債收益率通常被認為是無風(fēng)險的，因為持有該債權(quán)到期不能兌付的風(fēng)險很小，可以忽略不計。根據(jù)同花順iFinD系統(tǒng)所披露的信息，30年期美國國債收益率在評估基準日的到期年收益率為2.58%，本評估報告以2.58%作為無風(fēng)險收益率。
（3）市場風(fēng)險溢價的計算
本次評估的風(fēng)險溢價采用美國成熟的資本市場風(fēng)險溢價確定，計算公式為：美國股票市場風(fēng)險溢價=美國股票市場收益率-美國無風(fēng)險收益率
經(jīng)計算，1950年-2016年標普500指數(shù)平均年化收益率為8.59%；美國無風(fēng)
險收益率以美國30年期國債到期收益率2.58%表示，數(shù)據(jù)來源于同花順iFinD
系統(tǒng)。
評估基準日，美國股票市場風(fēng)險溢價為6.01%。
（4）β確定
本次評估β采用可比上市公司股票的股價波動和標準普爾500指數(shù)股指波動
進行回歸運算分析求得，Y=a+β(X) 回歸式子的中斜率即為β值。
其中，可比上市公司股票收盤價和標準普爾500指數(shù)采用2014年10月31
日-2016年10月31日每日數(shù)據(jù)，來自雅虎財經(jīng)（http://finance.yahoo.com/），由
上述計算得到的可比上市公司β（有財務(wù)杠桿βL），通過可比上市公司βL調(diào)整
求得剔除財務(wù)杠桿β系數(shù)(βU)，計算公式為βU＝βL/[1+(1-T)×D/E]，以這6家
可比上市公司βU 的中位數(shù)作為被評估單位βU，可比上市公司數(shù)據(jù)如下表：
帶息債務(wù)/股 最近一
權(quán)價值 期所得 Beta 剔除財務(wù)杠
序號 可比上市公司名稱及證券簡稱 [交易日期] 稅率 [標的指數(shù)] 桿beta
[年度] 標普500指數(shù)
2016-10-31
2016
1 ZodiacAerospace(ENXTPA:ZC) 0.1720 27% 0.7265 0.6455
SpiritAeroSystemsHoldings,Inc.
2 0.0669 29% 1.0446 0.9972
(NYSE:SPR)
3 TriumphGroup,Inc.(NYSE:TGI) 1.3485 32% 1.1492 0.5995
4 Seniorplc(LSE:SNR) 0.2836 23% 0.5677 0.4659
DucommunIncorporated
5 0.7861 24% 1.1189 0.7004
(NYSE:DCO)
MagellanAerospaceCorporation
6 0.1855 20% 0.5841 0.5086
(TSX:MAL)
算術(shù)平均 0.4738 0.8652 0.6529
中位數(shù) 0.2346 0.8856 0.6225
根據(jù)被評估單位資本結(jié)構(gòu)（資本結(jié)構(gòu)D/E參照可比上市公司的算數(shù)平均值
確定）和預(yù)測期有效稅率求得預(yù)測期各期βL，計算公式為：βL＝
βU×[1+(1-T)×D/E]。
（5）企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)的確定
企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)指的是企業(yè)相對于同行業(yè)企業(yè)的特定風(fēng)險，影響因素主要有：①企業(yè)所處經(jīng)營階段；②歷史經(jīng)營狀況；③主要產(chǎn)品所處發(fā)展階段；④企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品和地區(qū)的分布；⑤公司內(nèi)部管理及控制機制；⑥管理人員的經(jīng)驗和資歷；⑦企業(yè)經(jīng)營規(guī)模；⑧對主要客戶及供應(yīng)商的依賴；⑨財務(wù)風(fēng)險；⑩法律、環(huán)保等方面的風(fēng)險。
綜合考慮企業(yè)所處階段（成長期）、經(jīng)營規(guī)模（市場份額較?。蛻粢蕾嚩容^高等因素，基于穩(wěn)健原則，我們將本次評估中的個別風(fēng)險報酬率確定為2.0%。（6）折現(xiàn)率計算結(jié)果
①計算權(quán)益資本成本
將上述確定的參數(shù)代入權(quán)益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權(quán)益資本成本。計算公式如下：
R MRPRc
Ke f
具體參數(shù)含義見“（1）折現(xiàn)率模型的選取”對應(yīng)介紹
②計算加權(quán)平均資本成本
被評估單位2016年10月31日長短期借款情況如下：
單位：百萬英鎊
短期借款 短期借款 23.41
長期借款 8.93
長期應(yīng)付款 5.19
長期借款 一年內(nèi)到期的長期應(yīng)付款 2.37
一年內(nèi)到期的長期借款 3.66
關(guān)聯(lián)方借款 2.04
合計 45.60
短期借款的年利率為1.10%至 2.25%，長期借款的年利率為 2.25%至 3.80%，
基于穩(wěn)健原則，本次評估付息債務(wù)成本取長短期借款利率上限加權(quán)平均值，經(jīng)計算為3%，資本結(jié)構(gòu)D/E參照可比上市公司的平均值確定，將上述確定的參數(shù)代入加權(quán)平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權(quán)平均資本成本。
E D
1
WACCKeDEKd tDE
根據(jù)上述公式，預(yù)測期各期WACC如下：
2016年11月 18財年 19財年 20財年 永續(xù)期
序號 項目 -2017年8月 （預(yù)測） （預(yù)測） （預(yù)測） （預(yù)測）
（預(yù)測）
1 無風(fēng)險報酬率(rf) 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
2 市場平均風(fēng)險溢價 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%
3 行業(yè)剔除財務(wù)杠桿beta 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225 0.6225
4 適用資本結(jié)構(gòu)（D/E） 47.38% 47.38% 47.38% 47.38% 47.38%
5 企業(yè)適用beta 1.2124 1.2183 1.2183 1.2212 1.2212
6 風(fēng)險溢價 7.29% 7.32% 7.32% 7.34% 7.34%
7 個別風(fēng)險 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
8 股權(quán)資本成本 11.87% 11.90% 11.90% 11.92% 11.92%
9 債務(wù)成本 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
10 所得稅率 28.00% 26.00% 26.00% 25.00% 25.00%
11 wacc 8.75% 8.77% 8.77% 8.78% 8.78%
（三）請申請人提供截止2016年底的備考財務(wù)報表及其審計報告，請?zhí)峁?
標的資產(chǎn)及上市公司的盈利預(yù)測報告
1、上市公司2015、2016年度備考財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)
根據(jù)瑞華會計師出具的《陜西煉石有色資源股份有限公司備考合并財務(wù)報表專項審閱報告》（瑞華閱字[2017]61060015號），上市公司2015、2016年度備考財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)情況如下：
“（1）本備考合并財務(wù)報表主要就本公司本次擬進行如附注二所述的重大資產(chǎn)購買，由本公司按照中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（2014修訂）的要求，為了向相關(guān)監(jiān)管部門申報和按有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息之目的而編制，不適用于其他用途。
本公司管理層確認，考慮本備考合并財務(wù)報表之特殊目的和特殊用途，未編制備考合并現(xiàn)金流量表和備考合并所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注。另外，備考合并資產(chǎn)負債表的所有者權(quán)益部分中，“歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益”僅列示總額，不區(qū)分各明細項目。
（2）本備考合并財務(wù)報表是就本公司擬實施的如附注二所述的重大資產(chǎn)購買事宜，按照本附注七、1“備考合并財務(wù)報表納入合并范圍的情況說明”所述，將對標的資產(chǎn)Gardner的收購視同在本報告期期初（2015年1月1日）即已實施完成，并納入本備考合并范圍。Gardner及其子公司2015年度、2016年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并分別出具 “畢馬威華振審字第1700161號”、“畢馬威華振審字第1701973號”審計報告。本公司以上述經(jīng)審計的Gardner及其子公司2015年度、2016年度合并財務(wù)報表匯總模擬合并財務(wù)報表，以及本公司2015年度、2016年度合并財務(wù)報表（業(yè)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審閱會計報表）為依據(jù)，對納入備考合并范圍資產(chǎn)間的重大內(nèi)部交易、內(nèi)部相互持股情況和重大內(nèi)部往來余額予以抵銷，并根據(jù)本附注所述之基礎(chǔ)編制本備考合并財務(wù)報表。
本備考合并財務(wù)報表的編制目的是反映就擬實施的如附注二所述的重大資產(chǎn)購買事宜將標的資產(chǎn)納入備考合并范圍于報告期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。在此基礎(chǔ)上，本備考合并財務(wù)報表所示的公司2016年12月31日財務(wù)狀況反映了擬議中的本次重大購買資產(chǎn)實施后本公司的資產(chǎn)和投資架構(gòu)。
本公司管理層確認，考慮本備考合并財務(wù)報表之特殊目的，在編制本備考合并財務(wù)報表時，未考慮本公司收購該等購買資產(chǎn)所需支付的收購對價，也未考慮上述該等擬購買資產(chǎn)在2016年12月31日及2015年12月31日的評估增減值及其遞延所得稅影響，以及本次收購交易完成后可能形成的商譽或負商譽。
納入本備考合并財務(wù)報表的各公司于報告期內(nèi)各年度的財務(wù)報表，除本部分另有說明者外，均以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)，根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項，按照財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則――基本準則》（財政部令第33號發(fā)布、財政部令第76號修訂）、于2006年2月15日及其后頒布和修訂的41項具體會計準則、企業(yè)會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關(guān)規(guī)定（以下合稱“企業(yè)會計準則”），并基于本備考合并財務(wù)報表附注五所述的各項主要會計政策和會計估計而編制。納入本備考合并財務(wù)報表的各公司財務(wù)報表在報告期內(nèi)均已按照與本公司一致的會計政策進行編制，不存在重大差異。
根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，會計核算以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)。除某些金融工具外，本備考合并財務(wù)報表均以歷史成本為計量基礎(chǔ)。資產(chǎn)如果發(fā)生減值，則按照相關(guān)規(guī)定計提相應(yīng)的減值準備。
（3）本備考合并財務(wù)報表未考慮相關(guān)股權(quán)變更和投入過程中所涉及的各項稅費等費用和支出。
（4）基于本報表的編制目的和特定用途，管理層認為在本報表中提供金融工具風(fēng)險的相關(guān)信息對報表使用者而言無實際意義，因此未包含該項內(nèi)容的披露。
（5）本備考合并財務(wù)報表未披露關(guān)聯(lián)方交易具體交易對手和非經(jīng)常性損益?！?
2、上市公司2015、2016年備考財務(wù)報表的審閱意見
瑞華會計師對煉石有色編制的2015年、2016年備考合并財務(wù)報表進行了審
閱，認為：
“根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述按照后附的備考合并財務(wù)報表附注三所披露的編制基礎(chǔ)編制的備考合并財務(wù)報表沒有按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制。”
3、上市公司2015、2016年備考財務(wù)報表
（1）備考合并資產(chǎn)負債表
單位：萬元
項目 2016年12月31日 2015年12月31日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 41,763.25 60,437.59
以公允價值計量且其變動計入當期損益的 - -
金融資產(chǎn)
衍生金融資產(chǎn) - -
應(yīng)收票據(jù) 100.00 70.00
應(yīng)收賬款 33,890.90 28,949.55
預(yù)付款項 9,464.92 18,790.99
應(yīng)收利息 - -
應(yīng)收股利 - -
其他應(yīng)收款 4,238.65 1,330.11
存貨 16,373.13 16,181.14
劃分為持有待售的資產(chǎn) - -
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) - -
其他流動資產(chǎn) 25,474.55 16,088.47
流動資產(chǎn)合計 131,305.40 141,847.83
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) - -
持有至到期投資 - -
長期應(yīng)收款 - -
長期股權(quán)投資 2,948.69 2,978.89
投資性房地產(chǎn) - -
固定資產(chǎn) 106,979.49 61,558.95
在建工程 575.15 31,740.42
工程物資 - -
固定資產(chǎn)清理 - -
無形資產(chǎn) 16,753.75 15,561.32
開發(fā)支出 526.93 -
商譽 6,321.10 6,215.99
長期待攤費用 2,136.59 2,381.10
遞延所得稅資產(chǎn) 4,917.66 7,467.67
其他非流動資產(chǎn) 1,385.12 1,948.76
非流動資產(chǎn)合計 142,544.50 129,853.10
資產(chǎn)總計 273,849.90 271,700.93
流動負債：
短期借款 22,484.27 22,483.97
以公允價值計量且其變動計入當期損益的 - 170.26
金融負債
衍生金融負債 - -
應(yīng)付票據(jù) 638.00 6,043.95
應(yīng)付賬款 25,042.40 15,470.48
預(yù)收款項 638.77 670.86
應(yīng)付職工薪酬 3,523.15 3,987.23
應(yīng)交稅費 3,201.32 4,746.11
應(yīng)付利息 16.44 41.85
應(yīng)付股利 72.00 72.00
其他應(yīng)付款 2,971.34 4,225.91
劃分為持有待售的負債 - -
一年內(nèi)到期的非流動負債 6,833.83 7,945.79
其他流動負債 3,511.38 867.10
流動負債合計 68,932.89 66,725.52
非流動負債：
長期借款 6,908.37 9,933.03
應(yīng)付債券 - -
其中：優(yōu)先股 - -
永續(xù)債 - -
長期應(yīng)付款 4,111.67 3,613.26
長期應(yīng)付職工薪酬 1,071.44 850.82
專項應(yīng)付款 - -
預(yù)計負債 - -
遞延收益 2,703.62 467.91
遞延所得稅負債 - -
其他非流動負債 3,875.12 5,943.12
非流動負債合計 18,670.20 20,808.13
負債合計 87,603.10 87,533.65
股東權(quán)益：
歸屬于母公司股東的股東權(quán)益合計 180,329.52 179,872.51
少數(shù)股東權(quán)益 5,917.28 4,294.76
股東權(quán)益合計 186,246.81 184,167.28
負債和股東權(quán)益總計 273,849.90 271,700.93
（2）備考合并利潤表
單位：萬元
項目 2016年度 2015年度
一、營業(yè)總收入 128,905.85 130,744.40
其中：營業(yè)收入 128,905.85 130,744.40
二、營業(yè)總成本 118,783.46 116,890.65
其中：營業(yè)成本 94,983.42 94,153.58
稅金及附加 1,397.91 2,762.46
銷售費用 2,743.10 2,342.34
管理費用 20,042.55 15,300.57
財務(wù)費用 -752.67 1,714.10
資產(chǎn)減值損失 369.15 617.60
加：公允價值變動收益（損失以“－”號 - 572.62
填列）
投資收益（損失以“－”號填列） 791.52 3,035.71
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的 - -
投資收益
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列） 10,913.91 17,462.08
加：營業(yè)外收入 1,735.15 1,214.06
其中：非流動資產(chǎn)處置利得 329.44 46.34
減：營業(yè)外支出 143.66 1,231.83
其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - -
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 12,505.40 17,444.31
減：所得稅費用 4,689.43 -1,989.94
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 7,815.97 19,434.25
歸屬于母公司股東的凈利潤 8,197.93 19,294.95
少數(shù)股東損益 -381.96 139.30
六、其他綜合收益的稅后凈額 -4,660.45 -562.48
歸屬母公司股東的其他綜合收益的稅后凈 -4,664.93 -562.04
額
（一）以后不能重分類進損益的其他綜合收 -86.22 -104.56
益
1、重新計量設(shè)定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn) -86.22 -104.56
的變動
2、權(quán)益法下在被投資單位不能重分類進損 - -
益的其他綜合收益中享有的份額
（二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 -4,578.71 -457.48
1、權(quán)益法下在被投資單位以后將重分類進 - -
損益的其他綜合收益中享有的份額
2、可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動損益 - -
3、持有至到期投資重分類為可供出售金融 - -
資產(chǎn)損益
4、現(xiàn)金流量套期損益的有效部分 -3,275.12 -217.60
5、外幣財務(wù)報表折算差額 -1,303.59 -239.89
6、其他 - -
歸屬于少數(shù)股東的其他綜合收益的稅后凈 4.48 -0.44
額
七、綜合收益總額 3,155.52 18,871.77
歸屬于母公司股東的綜合收益總額 3,533.00 18,732.91
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 -377.48 138.86
保薦機構(gòu)已在《盡職調(diào)查報告》“第六章 財務(wù)與會計調(diào)查”之“十三、報告期
內(nèi)重大資產(chǎn)重組事宜及相關(guān)備考財務(wù)報表”披露了上市公司2015、2016年度備考
財務(wù)報表。
煉石有色已根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號―
上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》的要求編制了相關(guān)盈利預(yù)測報告，瑞華會計 師已對Gardner 盈利預(yù)測及煉石有色的備考合并盈利預(yù)測進行審核并出具了“瑞
華核字[2017]61060018 號”和“瑞華核字[2017]61060017號”審核報告。詳見標的
公司及上市公司盈利預(yù)測的公告。
公司已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行
性分析”之“二、本次募集資金投資項目可行性分析”之“（九）管理層討論與分析” 之“6、財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析” 及“六、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響”之“（二）上市公司備考合并盈利預(yù)測”中披露與本次收購相關(guān)的盈利預(yù)測報告及審核報告相關(guān)內(nèi)容。
根據(jù)瑞華會計師出具的《GardnerAerospaceHoldingsLimited盈利預(yù)測審核
報告（》瑞華核字[2017]61060018號），2017年度Gardner預(yù)計實現(xiàn)收入135,469.83
萬元，報告期內(nèi)Gardner的營業(yè)收入總體看呈現(xiàn)上漲趨勢：
2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
（預(yù)測）
營業(yè)收入 135,469.83 127,640.47 115,248.45 117,558.03
（萬元人民幣）
收入增幅 6.13% 10.75% -1.96%
目前，波音公司和空客公司幾乎壟斷了全球民用航空干線飛機制造市場， Gardner作為空客公司的優(yōu)質(zhì)零部件供應(yīng)商之一，會根據(jù)空客公司向供應(yīng)商發(fā)布的主力機型生產(chǎn)計劃中的制造率水平（預(yù)計制造架數(shù)）,進行相應(yīng)機型零部件的 組織生產(chǎn)以及業(yè)績預(yù)算等工作。而根據(jù)航空制造業(yè)慣例，Gardner入圍空客公司的航空零部件供應(yīng)商名單后，與空客公司簽訂的相關(guān)機型的零部件生產(chǎn)合同中約定價格但不鎖定精準的訂貨數(shù)量，空客公司會根據(jù)下游銷售市場競爭環(huán)境以及各類機型銷售情況，不定期的調(diào)整該制造率水平，以達到以銷定產(chǎn)和分散經(jīng)營風(fēng)險的目的。
本次盈利預(yù)測是Gardner管理層基于空客公司2017年最新頒布給供應(yīng)商的
《AirbusProgrammesProductionissue》（以下簡稱“最新issue”）中機型制造率
水平上調(diào)整并完成的。
雖然2017年度盈測收入高于2016年度，但低于重組完成前收益法評估時的
業(yè)績預(yù)測，主要是由于：（1）根據(jù)2017年空客公司最新issue，與2016年制造
率水平相比，除A320單通道窄體機型依然增長明顯外，A330、A380及A400M
等寬體機型制造率水平均呈現(xiàn)不同程度的下降，而公司銷售零部件占比最大的對應(yīng)寬體機型A350的增長較前期的制造計劃趨緩（從評估時點參考的空客計劃中的2017年度100架、2018年度129架下降至最新issue中的2017年度90架、2018年度104架）。而對于Gardner來說，寬體機型相關(guān)零部件是公司的主力產(chǎn)品，占公司收入總額比例超過70%，受到2017年制造率水平下降的影響較為明顯；而單通道窄體機型制造率水平雖然有所增加，但相關(guān)零部件收入占比約20%左右，故窄體機型制造率水平的增加無法抵消A350、A380等寬體機型制造率水平趨緩或下降對公司業(yè)績的影響；（2）空客公司方面將A350座艙及機體的部分合同由其他供應(yīng)商轉(zhuǎn)移至Gardner的速度低于預(yù)期也是公司收入低于評估時點預(yù)期的原因之一；
除了對營業(yè)收入的影響因素外，Gardner被煉石有色收購后，將亞太地區(qū)業(yè)
務(wù)的戰(zhàn)略中心由印度逐漸調(diào)整轉(zhuǎn)移至中國，由此使得Gardner原本短期內(nèi)向印度
低成本中心轉(zhuǎn)移成本的進度減慢，在一定程度上影響了公司的短期業(yè)績預(yù)期；同時，預(yù)計未來在中國建廠的成本以及對高級管理人員的長期激勵計劃，都會增加部分2017及2018年度的成本費用，進而影響公司的凈利潤水平。但未來如成功將這部分業(yè)務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)移到中國，在中國建設(shè)Gardner全球旗艦工廠以服務(wù)于空客在亞太地區(qū)的市場和日益增長的中國本土市場，煉石有色愿意承擔Gardner短期內(nèi)原有低成本計劃推行略慢的損失。
綜上，做為空客公司的長期優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，Gardner擁有來自于空客的相對穩(wěn)
定且集中的收入，但同時也會因為空客公司下游銷售市場情況發(fā)生變化，而受到一定程度的影響，煉石有色以及Gardner將采取以下措施減小此類情況對公司的影響：（1）積極開拓北美及南美客戶市場，在一定程度上降低對于空客公司的銷售集中度；（2）在煉石有色的協(xié)同下，盡快加強與中國地區(qū)飛機制造廠商的合作，增加業(yè)務(wù)來源，降低經(jīng)營風(fēng)險；（3）在成都籌建廠房，尋求與中國飛機發(fā)動機廠商合作，生產(chǎn)國內(nèi)發(fā)動機零部件；（4）重啟Rolls&Royce公司發(fā)動機零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)，增加產(chǎn)品多元化，降低因市場波動帶來的沖擊。
保薦機構(gòu)已在《盡職調(diào)查報告》“第九章 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查”之
“（二）募投標的資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險”之“4、下游行業(yè)市場變化風(fēng)險”及“5、客戶依賴風(fēng)險及收購后客戶流失風(fēng)險”對上述風(fēng)險進行了提示。同時，公司已在《預(yù) 案（修訂稿）》“第五節(jié) 本次股票發(fā)行的風(fēng)險”之“標的資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險”之“（四）
下游行業(yè)市場變化風(fēng)險”及“（五）客戶依賴風(fēng)險及收購后客戶流失風(fēng)險”中對上述風(fēng)險進行了提示。
（四）請申請人比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 1
號》的要求，披露標的資產(chǎn)基本情況 、業(yè)務(wù)和技術(shù)、董監(jiān)高與核心技術(shù)人員、
財務(wù)會計信息及業(yè)務(wù)發(fā)展目標的具體內(nèi)容
發(fā)行人已逐條對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 1 號―招
股說明書》（以下簡稱“《1 號準則》”）要求，在《預(yù)案（修訂稿）》中全面披露 Gardner
相關(guān)信息。具體情況對照如下：
序號 《1號準則》主要內(nèi)容 披露內(nèi)容索引/補充提交文件
第一章 總則 -
第二章 招股說明書
封面、書脊扉頁不適用，目錄和
第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 釋義已在《預(yù)案（修訂稿）》中
披露。
第二節(jié) 概覽 -
發(fā)行人應(yīng)聲明:“本概覽僅對招股說明書全文做
第二十一條 扼要提示。投資者作出投資決策前,應(yīng)認真閱讀 不適用
招股說明書全文?！?
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二
節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使
發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制 用的可行性分析”之“二、本次
第二十二條 人的簡要情況,發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要 募集資金投資項目可行性分析”
財務(wù)指標,本次發(fā)行情況及募集資金用途等。 之“（四）標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)”
中披露。發(fā)行情況及募集資金用
途不適用。
第三節(jié) 本次發(fā)行概況 不適用
第四節(jié) 風(fēng)險因素
發(fā)行人應(yīng)當遵循重要性原則，按順序披露可能
直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況
和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第五
第二十七條 素。發(fā)行人應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險”
確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。 中披露。
發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無
法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描
述。有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀
況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響
的，應(yīng)作“重大事項提示”。
發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列
內(nèi)容：（一）產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)
營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影
響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、
市場占有率下降等；（二）經(jīng)營模式發(fā)生變化，
經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格
波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，
經(jīng)營場所過度集中或分散等；（三）內(nèi)部控制
有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)
致的流動性風(fēng)險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)
不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險、主要資產(chǎn)減值準備計
提不足的風(fēng)險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風(fēng)
險、非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的
投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第五
第二十八條 險、重大擔?；蛟V訟仲裁等或有事項導(dǎo)致的風(fēng)節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險”
險；（四）技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技 中披露。
術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)
或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰
等；（五）投資項目在市場前景、技術(shù)保障、
產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、
與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、
營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)
險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加
而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險，以及因產(chǎn)能擴大而導(dǎo)
致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險等；（六）由于財政、金融、
稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境
保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險；
（七）可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因
素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)
環(huán)境等。
第五節(jié) 發(fā)行人基本情況
發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況,主要包括: 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二
（一）注冊中、英文名稱；（二）注冊資本； 節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使
第二十九條 （三）法定代表人；（四）成立日期；（五） 用的可行性分析”之“二、本次募
住所和郵政編碼；（六）電話、傳真號碼；（七） 集資金投資項目可行性分析”之
“（二）Gardner的基本情況”中披
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（八）電子信箱。 露。
發(fā)行人應(yīng)詳細披露改制重組情況,主要包括:
（一）設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）在改
制設(shè)立發(fā)行人之前,主要發(fā)起人擁有的主要資
產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（四）發(fā)行人成立
時擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；
第三十條 （五）在發(fā)行人成立之后,主要發(fā)起人擁有的主 不適用
要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（六）改制前
原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程,
以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；（七）
發(fā)行人成立以來,在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起
人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；（八）發(fā)起人出資
資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。
發(fā)行人應(yīng)詳細披露設(shè)立以來股本的形成及其 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二
節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使
第三十一條 變化和重大資產(chǎn)重組情況,包括其具體內(nèi)容、 用的可行性分析”之“二、本次募
所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理 集資金投資項目可行性分析”之
層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。 （“ 二）Gardner的基本情況”之“1、
Gardner的歷史沿革”中披露。
發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資
第三十二條 及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況,披露設(shè)立 不適用
時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式,全面披 董事會關(guān)于本次募集資金使用
露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股 的可行性分析”之“二、本次募集
東、實際控制人,控股股東、實際控制人所控制資金投資項目可行性分析”之
第三十三條 的其他企業(yè),發(fā)行人的職能部門、分公司、控股 “（二）Gardner的基本情況”之
子公司、參股子公司,以及其他有重要影響的關(guān) “2、Gardner的股東及實際控制
聯(lián)方。 人”、“5、Gardner公司的部門組
織結(jié)構(gòu)及職能”及“（三）Gardner
下屬公司情況”中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
簡要情況,包括成立時間、注冊資本、實收資本、 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第三十四條 注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情 的可行性分析”之“二、本次募集
況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資金投資項目可行性分析”之
資產(chǎn)、凈利潤,并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審 “（三）Gardner下屬公司情況”
計及審計機構(gòu)名稱。 中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上
股份的主要股東及實際控制人的基本情況,主 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
要包括:（一）發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股 董事會關(guān)于本次募集資金使用
份的主要股東及實際控制人如為法人,應(yīng)披露 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十五條 成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主資金投資項目可行性分析”之
要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一 “（二）Gardner的基本情況”之
年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤,并標明有 “2、Gardner的股東及實際控制
關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；如 人”中進行披露。
為自然人,則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居
留權(quán)、身份證號碼、住所；
（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)
的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和
主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期
的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤,并標明這些數(shù)據(jù)是
否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；
（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有
發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的
情況。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主
體或自然人為止。
發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況,主要包括:
（一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份,
以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；
（二）前十名股東；（三）前十名自然人股東
及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù)；（四）若有國有
股份或外資股份的,須根據(jù)有關(guān)主管部門對股
份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、
持股比例。涉及國有股的,應(yīng)在國家股股東之后
第三十六條 標注“SS”（State-ownshareholder的縮寫）,在 不適用
國有法人股股東之后標注“SLS”（State-own
Legal-personShareholder的縮寫）,并披露前述
標識的依據(jù)及標識的含義；（五）股東中的戰(zhàn)
略投資者持股及其簡況；（六）本次發(fā)行前各
股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比
例；
（七）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和
自愿鎖定股份的承諾。
如發(fā)行過內(nèi)部職工股,發(fā)行人應(yīng)披露以下情況:
（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況,包括審批
機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行
范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；（二）本次發(fā)行
前的內(nèi)部職工股托管情況,包括托管單位、前十
名自然人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管
數(shù)量、實際托管數(shù)量、托管完成時間,未托管股
票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法。省級
第三十七條 人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真 不適用
實性的確認情況；（三）發(fā)生過的違法違規(guī)情
況,包括超范圍和超比例發(fā)行的情況,通過增
發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增
加內(nèi)部職工股的情況,內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易
中的違法違規(guī)情況,法人股個人化的情況,這些
違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對
清理、糾正情況的確認意見；（四）對尚存在
內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的,應(yīng)披露有
關(guān)責(zé)任的承擔主體等。
發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信
托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的,
第三十八條 應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況； 不適用
進行過清理的,應(yīng)當說明是否存在潛在問題和
風(fēng)險隱患,以及有關(guān)責(zé)任的承擔主體等。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況,主 董事會關(guān)于本次募集資金使用
要包括:（一）員工人數(shù)及變化情況；（二）員 的可行性分析”之“二、本次募集
第三十九條 工專業(yè)結(jié)構(gòu)；（三）員工受教育程度； 資金投資項目可行性分析”之
（四）員工年齡分布；（五）發(fā)行人執(zhí)行社會 “（二）Gardner的基本情況”之
保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。 “4、Gardner員工及其社會保障
情況”中進行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十條 及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出資金投資項目可行性分析”之
的重要承諾及其履行情況。 “（二）Gardner的基本情況”之
“3、Gardner股東作出的重要承
諾”中進行披露。
第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)
發(fā)行人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
）及設(shè)立以來的變化情況。發(fā)行人從事多種業(yè) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第四十一條 務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品 的可行性分析”之“二、本次募集
（或服務(wù)）分類的口徑應(yīng)前后一致。如果發(fā)行資金投資項目可行性分析”之
人的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè) “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。 況”中披露
發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，包括但
不限于：
（一）行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主
要法律法規(guī)及政策等；
（二）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進入本行業(yè) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè) 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十二條 利潤水平的變動趨勢及變動原因等； 資金投資項目可行性分析”之
（三）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn) “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場 況”之“2、標的資產(chǎn)所處行業(yè)基
沖擊等； 本情況”披露。
（四）行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、行業(yè)特有的
經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特
征等；
（五）發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的
關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)
展前景的有利和不利影響；
（六）出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露
產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品
進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局
等情況。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā) 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十三條 行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來資金投資項目可行性分析”之
變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。 “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
況”之“2、標的資產(chǎn)所處行業(yè)基
本情況”披露。
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具
體情況，包括：
（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；
（二）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖
；
（三）主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模
式和銷售模式；
（四）列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服
務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或
服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；
報告期內(nèi)各期向前五名客戶合計的銷售額占
當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售
比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā)行 董事會關(guān)于本次募集資金使用
人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十四條 況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合資金投資項目可行性分析”之
并計算銷售額； “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
（五）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其 況”中披露。
供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢
、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)
各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當期采
購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例
超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，
應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人
控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額；
（六）發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人
員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人
5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所
占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；
（七）存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安
全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保
護原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費用成本
支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于
安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。
發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定
資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋
建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使
用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等； 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
（二）商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資 的可行性分析”之“二、本次募集
產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用資金投資項目可行性分析”之
第四十五條 期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上 “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。 況”之“12、與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的房
發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為 產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他生產(chǎn)經(jīng)營要
被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露許可合 素情況”中披露。
同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可
使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、
許可使用費等，以及合同履行情況。若發(fā)行人
所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)
明確說明。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包 的可行性分析”之“二、本次募集
第四十六條 括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限資金投資項目可行性分析”之
、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
況”之“12、與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的房
產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他生產(chǎn)經(jīng)營要
素情況”中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，
如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批
量生產(chǎn)階段。 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項目及進展情 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第四十七條 況、擬達到的目標，最近三年及一期研發(fā)費用 的可行性分析”之“二、本次募集
占營業(yè)收入的比例等。與其他單位合作研發(fā)的資金投資項目可行性分析”之
，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的 “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
分配方案及采取的保密措施等。 況”之“11、研發(fā)情況”披露。
發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)
儲備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。
發(fā)行人若在中華人民共和國境外進行生產(chǎn)經(jīng) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。若發(fā) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第四十八條 行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細披露該資產(chǎn)的具 的可行性分析”之“二、本次募集
體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利資金投資項目可行性分析”之
情況等。 “（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
況”中披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第四十九條 況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn) 的可行性分析”之“二、本次募集
的質(zhì)量糾紛等。 資金投資項目可行性分析”之
“（四）標的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情
況”之“9、質(zhì)量控制情況”披露。
第五十條 發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng) 不適用
說明冠以此名的依據(jù)。
第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
發(fā)行人應(yīng)披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性
的下列基本要求:（一）資產(chǎn)完整方面。生產(chǎn)型
企業(yè)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要生產(chǎn)系統(tǒng)、輔
助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營
有關(guān)的主要土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、
專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),具有獨
立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)
具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及主要相關(guān)資產(chǎn)；
（二）人員獨立方面。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總
經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人
員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),不在 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不在控股股東、實際控 的可行性分析”之“二、本次募
第五十一條 制人及其控制的其他企業(yè)中兼職；（三）財務(wù) 集資金投資項目可行性分析”之
獨立方面。發(fā)行人已建立獨立的財務(wù)核算體 “（二）Gardner的基本情況”中
系、能夠獨立作出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù) 之“6、Gardner的獨立性”中披
會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制 露。
度；發(fā)行人未與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；（四）機構(gòu)獨立
方面。發(fā)行人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)、
獨立行使經(jīng)營管理職權(quán),與控股股東和實際控
制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同
的情形；（五）業(yè)務(wù)獨立方面。發(fā)行人的業(yè)務(wù)
獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè),與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)
交易。發(fā)行人應(yīng)披露保薦人對前款內(nèi)容真實、
準確、完整發(fā)表的結(jié)論性意見。
發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第五十二條 情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的,發(fā)行人應(yīng)對是 的可行性分析”之“二、本次募
否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。 集資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”
之“2、同業(yè)競爭”中披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
第五十三條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避 的可行性分析”之“二、本次募
免同業(yè)競爭的承諾。 集資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”
之“2、同業(yè)競爭”中披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第五十四條 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交 的可行性分析”之“二、本次募集
易。 資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”之
“3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率,按照經(jīng)常性
和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其
財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。購銷商品、提供
勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)分別披露最近三
年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第五十五條 營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以 的可行性分析”之“二、本次募集
及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢,與交易相關(guān)應(yīng)收 資金投資項目可行性分析”之
應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因,以及上述 “（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”之
關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行。偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交 “3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
易,應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)
容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的
結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營
成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。
發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策
權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第五十六條 回避制度或做必要的公允聲明。發(fā)行人應(yīng)披露 的可行性分析”之“二、本次募集
最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了 資金投資項目可行性分析”之
公司章程規(guī)定的程序,以及獨立董事對關(guān)聯(lián)交 “（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”之
易履行的審議程序是否合法及交易價格是否 “3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
公允的意見。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
第五十七條 發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。 的可行性分析”之“二、本次募集
資金投資項目可行性分析”之
“（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”之
“3、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”中披露
第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員
第五十八條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
心技術(shù)人員的簡要情況,主要包括:（一）姓名 董事會關(guān)于本次募集資金使用
、國籍及境外居留權(quán)；（二）性別；（三）年齡 的可行性分析”之“二、本次募
；（四）學(xué)歷；（五）職稱；（六）主要業(yè)務(wù)經(jīng) 集資金投資項目可行性分析”之
歷；（七）曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；（八） “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
現(xiàn)任職務(wù)及任期；對核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其 核心管理人員”之“1、董事及
主要成果及獲得的獎項。對于董事、監(jiān)事,應(yīng)披 核心管理人員情況”中進行披
露其提名人,并披露上述人員的選聘情況。 露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的可行性分析”之“二、本次募
、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或 集資金投資項目可行性分析”之
第五十九條 間接持有發(fā)行人股份的情況,并應(yīng)列出持有人 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
姓名,近三年所持股份的增減變動以及所持股 核心管理人員”之“2、董事、
份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)
人員及其近親屬以任何方式直
接或間接持有Gardner股份的情
況”中進行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
核心技術(shù)人員的其他對外投資情況,有關(guān)對外 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第六十條 投資與發(fā)行人存在利益沖突的,應(yīng)予特別說明, 的可行性分析”之“二、本次募
并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾 集資金投資項目可行性分析”之
和協(xié)議；如無該種情形,則應(yīng)予以聲明。對于 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
存在利益沖突情形的,應(yīng)披露解決情況。 核心管理人員”中進行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核 集資金投資項目可行性分析”之
第六十一條 心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè) “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
領(lǐng)取收入的情況,以及所享受的其他待遇和退 核心管理人員”之“4、董事、
休金計劃等。 監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)
人員最近一年從Gardner及其關(guān)
聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況”中進行
披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核 的可行性分析”之“二、本次募
第六十二條 心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行 集資金投資項目可行性分析”之
人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的,應(yīng)予以聲明。 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“5、董事、
監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)
人員的兼職情況”中進行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第六十三條 心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。 董事會關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募
集資金投資項目可行性分析”之
“（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“6、董事、
監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)
人員相互之間是否存在親屬關(guān)
系”中進行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及資金投資項目可行性分析”之
第六十四條 核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議,董事、監(jiān)事、高級 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾,以 核心管理人員”之“7、董事、監(jiān)
及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。 事、高級管理人員及核心技術(shù)人
員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、
高級管理人員及核心技術(shù)人員
作出的重要承諾”中進行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
第六十五條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否資金投資項目可行性分析”之
符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“8、董事、監(jiān)
事、高級管理人員任職資格”中
進行披露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集
第六十六條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近三年內(nèi)資金投資項目可行性分析”之
曾發(fā)生變動的,應(yīng)披露變動情況和原因。 “（六）Gardner的董事、監(jiān)事及
核心管理人員”之“9、董事、監(jiān)
事、高級管理人員近三年變動情
況”中進行披露。
第九節(jié) 公司治理
發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第六十七條 況,說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。發(fā)行 的可行性分析”之“二、本次募
人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各 集資金投資項目可行性分析”之
專門委員會的設(shè)置情況。 “（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
為,若存在違法違規(guī)行為,應(yīng)披露違規(guī)事實和受 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第六十八條 到處罰的情況,并說明對發(fā)行人的影響；若不存 的可行性分析”之“二、本次募集
在違法違規(guī)行為,應(yīng)明確聲明。 資金投資項目可行性分析”之
“（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第六十九條 情況,或者為控股股東、實際控制人及其控制的 的可行性分析”之“二、本次募
其他企業(yè)擔保的情況；若不存在資金占用和對 集資金投資項目可行性分析”之
外擔保,應(yīng)明確聲明。 “（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
標的公司內(nèi)部控制制度情況已
發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、 在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)董
合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會 事會關(guān)于本次募集資金使用的
第七十條 計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師 可行性分析”之“二、本次募集資
指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說金投資項目可行性分析”之
明改進措施。 “（七）Gardner公司治理”中進
行披露。
第十節(jié) 財務(wù)會計信息
發(fā)行人運行三年以上的,應(yīng)披露最近三年及一 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
期的資產(chǎn)負債表、 利潤表和現(xiàn)金流量表；運 董事會關(guān)于本次募集資金使用
行不足三年的,應(yīng)披露最近三年及一期的利潤 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十一條 表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表資金投資項目可行性分析”之
和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的, “（八）Gardner的主要財務(wù)狀況”
應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。 之“1、標的公司財務(wù)報表”中披
露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。 董事會關(guān)于本次募集資金使用
財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十二條 意見的,應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、資金投資項目可行性分析”之
監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。 “（八）Gardner的主要財務(wù)狀況”
之“1、標的公司財務(wù)報表”中披
露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足三年的, 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十三條 應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定資金投資項目可行性分析”之
方法；存在剝離調(diào)整的,還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原 “（八）Gardner的主要財務(wù)狀況”
則、方法和具體剝離情況。 之“2、標的公司財務(wù)報表編制基
礎(chǔ)”及“4、合并財務(wù)報表范圍及
變化情況”中披露
發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
用的主要會計政策和會計估計,主要包括:（一） 董事會關(guān)于本次募集資金使用
收入確認和計量的具體方法；（二）金融資產(chǎn) 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十四條 和金融負債的分類方法,金融工具的確認依據(jù)資金投資項目可行性分析”之
和計量方法,金融資產(chǎn)轉(zhuǎn) 移的確認依據(jù)和計量 “（八）Gardner的主要財務(wù)狀況”
方法,主要金融資產(chǎn)的公允價值確定方法、減 之“3、重要會計政策”中披露
值測試方法和減值準備計提方法；（三）發(fā)出
存貨成本的計量方法,存貨可變現(xiàn)凈值的確定
依據(jù)及存貨跌價準備的計提方法；（四）長期
股權(quán)投 資的初始計量、后續(xù)計量及收益確認
方法；（五）投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式；
采用成本模式的,投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷
方法以及減值準備計提依據(jù)；采用公允價值模
式的,投資性房地產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)和方
法；投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及 處置的確認和計
量方法；（六）固定資產(chǎn)的確認條件、分類、
計量基礎(chǔ)和折舊方法,各類固定資產(chǎn)的使用壽
命、預(yù)計凈殘值和折舊率；（七）無形資產(chǎn)的
計價方法和攤 銷方法；使用壽命有限的無形
資產(chǎn),其使用 壽命的估計情況；使用壽命不確
定的無形 資產(chǎn),使用壽命不確定的判斷依據(jù)；
（八）除存貨、投資性房地產(chǎn)及金融資產(chǎn)外,
其他 主要資產(chǎn)的資產(chǎn)減值準備的確定方法；
（九）股份支付的種類及權(quán)益工具公允價值
的確定方法；（十）借款費用資本化的依據(jù)及
方法；（十一）其他對發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)狀
況、經(jīng)營成果有重大影響的會計政策和會計估
計；（十二）報告期內(nèi)存在會計政策或會計估
計變更的,變更的內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務(wù)
狀況、經(jīng)營成果的影響金額。
第七十五條 發(fā)行人的財務(wù)報表中包含了分部信息的,應(yīng)披 不適用
露分部信息。
發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)
資產(chǎn)（或股權(quán)）,且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)
第七十六條收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目 不適用
20%（含）的,應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利
潤表。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性 董事會關(guān)于本次募集資金使用
損益明細表,以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),披 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十七條 露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、資金投資項目可行性分析”之
金額及對當期經(jīng)營成果的影響,并計算最近三 “（九）管理層討論與分析”之“2、
年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。 經(jīng)營成果分析”之“（5）非經(jīng)常
性損益”中披露
發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn) 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目 董事會關(guān)于本次募集資金使用
及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投 的可行性分析”之“二、本次募集
第七十八條 資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計資金投資項目可行性分析”之
核算方法,編制合并報表時采用成本法核算的 “（八）Gardner的主要財務(wù)狀況”
長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進行調(diào)整的方法及 之“3、重要會計政策”及“（九）
影響金額。 管理層討論與分析”之“1、財務(wù)
狀況分析”之“（1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分
析”之“D．固定資產(chǎn)”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要無形資產(chǎn) 的可行性分析”之“二、本次募集
的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、資金投資項目可行性分析”之
第七十九條 攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價 “（八）Gardner的主要財務(wù)狀況”
值是以評估值作為入賬依據(jù)的,還應(yīng)披露資產(chǎn) 之“3、重要會計政策”及“（九）
評估機構(gòu)名稱及主要評估方法。 管理層討論與分析”之“1、財務(wù)
狀況分析”之“（1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分
析”之“E．無形資產(chǎn)”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末的主要債項,包 董事會關(guān)于本次募集資金使用
括主要的銀行借款,對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負 的可行性分析”之“二、本次募集
債,主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期資金投資項目可行性分析”之
第八十條 限、成本,票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或 “（八）Gardner的主要財務(wù)狀況”
有負債情況。有逾期未償還債項的, 應(yīng)說明其 之“3、重要會計政策”及“（九）
金額、利率、 貸款資金用途、未按期償還的 管理層討論與分析”之“1、財務(wù)
原因、預(yù)計還款期等。 狀況分析”之“（2）負債結(jié)構(gòu)分
析”之中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動表,扼要披露報 董事會關(guān)于本次募集資金使用
告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況,包括股本、資 的可行性分析”之“二、本次募集
第八十一條 本公積、盈余公積、未分配利潤及 少數(shù)股東資金投資項目可行性分析”之
權(quán)益的情況。 “（八）管理層討論與分析”之
“1、財務(wù)狀況分析”之“（3）股
東權(quán)益分析”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)扼要披露報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第八十二條 生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌 的可行性分析”之“二、本次募集
資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及資金投資項目可行性分析”之
現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。 “（九）管理層討論與分析”之
“3、現(xiàn)金流量分析”中披露
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人應(yīng)扼要披露會計報表附注中的期后事 的可行性分析”之“二、本次募集
第八十三條 項、或有事項及其他重要事項。 資金投資項目可行性分析”之
“（九）管理層討論與分析”之
“5 、資本性支出及其他重大事
項”中披露
發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動比 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第八十四條率、速動比率、資產(chǎn)負債率（母 董事會關(guān)于本次募集資金使用
公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅 的可行性分析”之“二、本次募
折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股 經(jīng)營 集資金投資項目可行性分析”之
活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股 “（九）管理層討論與分析”之
收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)（扣除土地使 “4、財務(wù)指標分析”中披露
用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的
比例。除特別指出外,上述財務(wù)指標應(yīng)以合并財
務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。其中,凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行財政部、中國證
監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
如果發(fā)行人認為提供盈利預(yù)測報告將有助于
投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
正確判斷,且發(fā)行人確信有能力對最近的未來 董事會關(guān)于本次募集資金使用
期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測,發(fā) 的可行性分析”之“二、本次募
第八十五條 行人可以披露盈利預(yù)測報告。發(fā)行人本次募集 集資金投資項目可行性分析”之
資金擬用于重大資產(chǎn)購買的,則應(yīng)當披露發(fā)行 “（九）管理層討論與分析”之
人假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù) “6、財務(wù)狀況和盈利能力的未來
測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1 日完成購買的 趨勢分析”中披露
盈利預(yù)測報告。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的,應(yīng)聲明:“本公司 董事會關(guān)于本次募集資金使用
盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基 的可行性分析”之“二、本次募
第八十六條 礎(chǔ)上編制的,但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定 集資金投資項目可行性分析”之
性,投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用?！? “（九）管理層討論與分析”之
“6、財務(wù)狀況和盈利能力的未來
趨勢分析”中披露
發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測
表及其說明。盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
致,其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實 董事會關(guān)于本次募集資金使用
現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)。需要 編制合并財務(wù) 的可行性分析”之“二、本次募
第八十七條 報表的發(fā)行人,應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表 集資金投資項目可行性分析”之
和合并盈利預(yù)測表。盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制 “（九）管理層討論與分析”之
基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利 “6、財務(wù)狀況和盈利能力的未來
預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測 趨勢分析”中披露
數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)
常性損益項目的,應(yīng)特別說明。
發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)
行人,由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采
用的會計準則不同,導(dǎo)致凈資產(chǎn)或凈利潤存在
第八十八條 差異的,發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表,并 不適用
注明境外會計師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會計師
事務(wù)所的審計意見類型存在差異的,還應(yīng)披露
境外會計師事務(wù)所的審計意見類型及差異原
因。
發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評
第八十九條 估的,應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評 不適用
估方法,資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情
況,增減變化幅度較大的,應(yīng)說明原因。
第九十條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時及以后歷次驗資報 不適用
告,簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。
第十一節(jié) 管理層討論與分析
發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及 董事會關(guān)于本次募集資金使用
現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十一條 分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素,還應(yīng)包括非財務(wù)因資金投資項目可行性分析”之
素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容, “（九）管理層討論與分析”中披
應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便露
于理解的形式進行分析。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第九十二條 析一般應(yīng)包括但不限于第九十三條至第九十 的可行性分析”之“二、本次募集
八條的內(nèi)容,但發(fā)行人可視實際情況 并根據(jù)重資金投資項目可行性分析”之
要性原則有選擇地進行增減。 “（九）管理層討論與分析”中披
露
財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容:（一）發(fā)行
人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成,分析說
明主要資產(chǎn)的減值準備提取情況是否與資產(chǎn)
質(zhì)量實際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)
構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的,發(fā)行人還應(yīng)分
析說明導(dǎo)致變化的主要因素；（二）發(fā)行人應(yīng)
分析披露最近三年及一期流動比率、速動比
率、資產(chǎn)負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息
保障倍數(shù)的變動趨勢,并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量
狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資情況及或有 董事會關(guān)于本次募集資金使用
負債等情況,分析說明公司的償債能力。發(fā)行 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十三條 人最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量資金投資項目可行性分析”之
凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的,應(yīng)分析 “（九）管理層討論與分析”中披
披露原因；（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一露
期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周
轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標的變動趨勢,并結(jié)合市場發(fā)
展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、
銷售模式及賒銷政 策等情況,分析說明公司的
資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；（四）發(fā)行人最近一期末持有
金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融
資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資
的,應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的
影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、
投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。
第九十四條 盈利能力分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容:（一）發(fā)行 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
成及比例,并分別按產(chǎn)品（或服務(wù)） 類別及業(yè) 的可行性分析”之“二、本次募集
務(wù)、地區(qū)分部列示,分析營業(yè)收入增減變化的資金投資項目可行性分析”之
情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的,應(yīng)分 “（九）管理層討論與分析”之
析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；（二） “2、盈利能力分析”中披露
發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營
模式及行業(yè)競 爭情況,分析公司最近三年及一
期利潤的主 要來源、可能影響發(fā)行人盈利能
力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；（三）發(fā)行人
應(yīng)按 照利潤表項目逐項分析最近三年及一期
經(jīng)營成果變化的原因,對于變動幅度較大的項
目應(yīng)重點說明；（四）發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售
價格或主要原材料、燃料價格頻繁變 動且影
響較大的,應(yīng)針對價格變動對公司利 潤的影響
作敏感性分析；（五）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近
三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的
數(shù)據(jù)及變動情況；報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的,
還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影
響程度；（六）發(fā)行人最近三年非經(jīng)常性損益、
合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益以及少數(shù)
股東損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的,應(yīng)當
分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。
資本性支出的分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容:（一）
發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
大規(guī)模增加或進行跨行業(yè)投資的,應(yīng)當分析資 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十五條 本性支出對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；資金投資項目可行性分析”之
（二）發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性 “（九）管理層討論與分析”之
支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃 “5 、資本性支出及其他重大事
跨行業(yè)投資的,應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 項”中披露
的關(guān)系。
發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上
第九十六條 市公司存在較大差異,或者按規(guī)定將要進行變 不適用
更的,應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異
或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
發(fā)行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事 的可行性分析”之“二、本次募集
第九十七條 項和重大期后事項的,應(yīng)說明對發(fā)行人財務(wù)狀資金投資項目可行性分析”之
況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。 “（九）管理層討論與分析”之
“5 、資本性支出及其他重大事
項”中披露
發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第九十八條 主要優(yōu)勢及困難,謹慎、客觀地對公司財務(wù)狀況 董事會關(guān)于本次募集資金使用
和盈利能力的未來趨勢進行分析。對報告期內(nèi) 的可行性分析”之“二、本次募集
已對公司財務(wù)狀況和盈利能力有重大影響的資金投資項目可行性分析”之
因素,應(yīng)分析該等因素對公司未來財務(wù)狀況和 “（九）管理層討論與分析”之“6、
盈利能力可能產(chǎn)生的影響；如果目前已經(jīng)存在 財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨
新的趨勢或變化,可能對公司未來財務(wù)狀況和 勢分析”中披露
盈利能力產(chǎn)生重大影響的,應(yīng)分析影響情況。
發(fā)行人應(yīng)披露本次募集資金到位當年發(fā)行人
每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢。計
算每股收益應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息
第九十九條 披露編報規(guī)則第 9號――凈資產(chǎn)收益率和每 不適用
股收益的計算及披露》的規(guī)定分別計算基本每
股收益和稀釋每股收益, 同時扣除非經(jīng)常性損
益的影響。
如果預(yù)計本次募集資金到位當年基本每股收
益或稀釋每股收益低于上年度,導(dǎo)致發(fā)行人即
期回報被攤薄的,發(fā)行人應(yīng)披露:（一）董事會
選擇本次融資的必要性和合理性；（二）本次
募集資金投資項目與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,
發(fā)行人從事募集資金項目在人員、技術(shù)、市場
等方面的儲備情況。發(fā)行人同時應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)
第一百條 營特點制定并披露填補回報的具體措施,增強 不適用
發(fā)行人持續(xù)回報能力。包括但不限于以下內(nèi)容:
（一）發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況,發(fā)展態(tài)
勢,面臨的主要風(fēng)險及改進措施；（二）提高發(fā)
行人日常運營效率,降低發(fā)行人運營成本,提升
發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的具體措施。發(fā)行人應(yīng)提示
投資者制定填補回報措施不等于對發(fā)行人未
來利潤做出保證。
發(fā)行人應(yīng)披露董事、高級管理人員根據(jù)中國證
監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補回報措施能夠得到
切實履行作出的承諾,包括但不限于:（一）承
諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個
人輸送利益,也不采用其他方式 損害公司利
第一百零 益；（二）承諾對董事和高級管理人員的
一條 職務(wù)消費行為進行約束；（三）承 不適用
諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的
投資、消費活動；（四）承諾由董事會或薪酬
委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；（五）承諾擬公布的公司
股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的
執(zhí)行情況相掛鉤。
第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標
發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第一百零二條 劃,包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資 董事會關(guān)于本次募集資金使用
等方面的計劃。 的可行性分析”之“二、本次募集
資金投資項目可行性分析”之
“（十）公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃”中披
露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人披露的發(fā)展計劃應(yīng)當具體,并應(yīng)說明擬 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第一百零三條 定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件,實施上述計劃 的可行性分析”之“二、本次募集
可能面臨的主要困難,以及確保實現(xiàn)上述發(fā)展資金投資項目可行性分析”之
計劃擬采用的方式、方法或途徑。 “（十）公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃”中披
露。
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
第一百零四條 的關(guān)系。若實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的, 的可行性分析”之“二、本次募集
應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。 資金投資項目可行性分析”之
“（十）公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃”中披
露。
發(fā)行人可對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢
第一百零五條 進行預(yù)測,但應(yīng)采取審慎態(tài)度,并披露有關(guān)的假 不適用
設(shè)基準等。涉及盈利預(yù)測的,應(yīng)遵循盈利預(yù)測的
相關(guān)規(guī)定。
第十三節(jié) 募集資金運用 不適用
第十四節(jié) 股利分配政策
已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
董事會關(guān)于本次募集資金使用
第一百二十條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股的可行性分析”之“二、本次募
利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。 集資金投資項目可行性分析”之
“（十一）Gardner的利潤分配政
策”中披露。
發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分
配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存
第一百二十一 利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的 不適用
條 審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁
對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額
以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。
第一百二十二 發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利
條 分配的上限為按中國會計準則和制度與上市 不適用
地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。
第十五節(jié) 其他重要事項
第一百二十三 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的 不適用
條 負責(zé)部門、負責(zé)人、電話號碼等。
發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖 已在《預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)
第一百二十四 未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展 董事會關(guān)于本次募集資金使用
條 或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容,主要包 的可行性分析”之“二、本次募集
括:（一）當事人的名稱和住所；（二）標的；資金投資項目可行性分析”之
（三）數(shù)量；（四）質(zhì)量；（五）價款或者報酬； “（十二）其他重要事項”之“1、
（六）履行期限；（七）地點和方式；（八）違 重大合同”中披露。
約責(zé)任；（九）解決爭議的方法；（十）對發(fā)行
人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件?？?
資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人,可視實際情
況決定應(yīng)披露的交易金額,但應(yīng)在申報時說明。
第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu) 不適用
聲明
第十七節(jié) 備查文件 不適用
第三章 招股說明書摘要 不適用
（五）鑒于標的資產(chǎn)下屬經(jīng)營工廠較多且分布在全球各地，請保薦機構(gòu)詳細說明在對標的資產(chǎn)進行境外盡職調(diào)查時所履行的程序、核查的內(nèi)容及具體核查方法
【回復(fù)】
1、標的資產(chǎn)的OneGardner管理模式
Gardner公司的工廠設(shè)施分布在在英國、法國、波蘭和印度四個國家，合計
共有10個工廠，其中英國5個，法國2個，波蘭2個及印度1個。Gardner的
Derby工廠是公司的全球總部，占地約10,500平方米，總投資約1,100萬英鎊，
擁有世界級的生產(chǎn)制造能力，Derby總部通過統(tǒng)一的標準統(tǒng)籌全球各家工廠的采
購、生產(chǎn)和銷售，并對各家工廠施行“OneGardner”管理，采用統(tǒng)一的采購以確保
不同地理位置的工廠的生產(chǎn)水平都能保證一致的質(zhì)量水平。
“OneGardner”運營模式包括高效的管理信息系統(tǒng)、高度集中的可視化管理系
統(tǒng)和對運營過程的控制系統(tǒng)。Gardner總部能對各個國家和地區(qū)的工廠進行有效
的管理，是Gardner保證產(chǎn)品質(zhì)量、運營交付和整體績效的核心。具體主要包括：
（1）生產(chǎn)管理：Gardner各工廠采用統(tǒng)一的操作路線圖/KPI模型（SQCDP），
通過對安全（Safety）、質(zhì)量（Quality）、成本（Cost）、交付（Delivery）、人力結(jié)構(gòu)（PeopleFramework）幾項指標對公司的生產(chǎn)情況進行管理，使公司能夠根據(jù)戰(zhàn)略合理分配各工廠的生產(chǎn)能力，以便于合理協(xié)調(diào)配置各分廠之間生產(chǎn)情況，達到最優(yōu)的生產(chǎn)效果；
（2）操作系統(tǒng)管理：Gardner 所有分廠集中共享同一套操作系統(tǒng)（Paragon
MRP系統(tǒng)、Oracle）；
（3）安全生產(chǎn)和環(huán)境保護管理：Gardner 所有分廠使用同樣的安全生產(chǎn)和
環(huán)境保護管理標準、系統(tǒng)。
Gardner通過One Gardner管控體制，使得該等公司全球各地工廠的的財務(wù)
信息、生產(chǎn)信息均能由英國總部實時統(tǒng)一提供，產(chǎn)品的生產(chǎn)質(zhì)量保證統(tǒng)一標準。
2、保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)對境外標的資產(chǎn)的核查情況
2017年1月，由保薦機構(gòu)中信建投證券牽頭，匯同國浩律師、天健興業(yè)評
估師、瑞華會計師組成ChinaWorkingGroup（中國盡職調(diào)查小組），畢馬威會計
師作為標的資產(chǎn)審計師，一同在 Gardner 位于英國 Derby 總部辦公場所，對
Gardner的多名高級管理人員、銷售、采購及財務(wù)等人員采取了會議、座談、訪
談、詢問等方式，內(nèi)容涉及公司經(jīng)營情況、戰(zhàn)略發(fā)展、行業(yè)地位、產(chǎn)品銷售、采購、供應(yīng)商及客戶情況、安全生產(chǎn)及環(huán)保、質(zhì)量控制等方面。通過以上流程對Gardner的基本情況及管理模式有了解后，對Gardner位于英國Derby總部辦公場所及英國境內(nèi)及法國的主要工廠進行了現(xiàn)場核查，核查人員在公司各工廠車間進行了走訪，對Gardner的業(yè)務(wù)模式、管理模式及具體產(chǎn)品、生產(chǎn)工藝、安全生產(chǎn)及環(huán)保情況、客戶定單進行了了解，了解到Gardner總部是通過“OneGardner”這種運營模式，對生產(chǎn)環(huán)節(jié)的安全、質(zhì)量、成本、交付、人力結(jié)構(gòu)幾項指標進行管理監(jiān)控，Gardner通過高效的管理信息系統(tǒng)、高度集中的可視化管理系統(tǒng)對四個國家和地區(qū)的10個工廠的生產(chǎn)、運營過程進行有效的管理和控制；通過審查會計憑證、銀行賬戶資料，查看公司位于英國、法國、波蘭、印度等主要經(jīng)營地的重要相關(guān)合同、分析性復(fù)核等核查方式，并督促對方管理人員簽署了提供資料真實、準確、完整的的承諾函等方式核查。
國浩律師要求上市公司聘請了HerbertSmithFreehillsLLP（一間有資格就英
格蘭和威爾士法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、Herbert Smith Freehills
Paris LLP（一間有資格就法國法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、Cyril
AmarchandMangaldas（一間有資格就印度法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、
Wardy��ski&Partners（一間有資格就波蘭法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）、
Ogier（一間有資格就英國根西島法律法規(guī)出具法律意見的律師事務(wù)所）根據(jù)境內(nèi)中介機構(gòu)的核查要求就Gardner及其英國、法國、波蘭、印度等地子公司以及Gardner公司股東BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited有關(guān)法律事項進行核查并出具法律意見書。上述境外律師核查并出具法律意見書的主要內(nèi)容涵蓋：（1）BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited的基本情況；（2）Gardner及其子公司的基本情況；（3）Gardner公司的歷史沿革；（4）Gardner的公司治理結(jié)構(gòu)；（5）Gardner及其子公司的主要財產(chǎn)；（6）Gardner及其子公司的經(jīng)營資質(zhì)；（7）Gardner及其子公司的重大合同情況；（8）Gardner及其子公司在環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞工等方面守法合規(guī)情況；（9）Gardner及其子公司涉及的訴訟、仲裁情況；（10）本次收購所簽署交易文件的合法合規(guī)性；（11）本次收購交割情況。
天健興業(yè)評估師于2017年1月對Gardner位于英國和法國的主要工廠進行
了房屋建筑物、存貨及設(shè)備等資產(chǎn)和生產(chǎn)情況的實地勘察，對管理層相關(guān)負責(zé)人關(guān)于集團整體業(yè)務(wù)、財務(wù)等進行了訪談。由于波蘭公司、印度公司主要從事技術(shù)含量較低的產(chǎn)品生產(chǎn)，其主要銷售收入通過英國公司總部實現(xiàn)，且資產(chǎn)、收入規(guī)模占比較小，固定資產(chǎn)合計占全部集團固定資產(chǎn) 17.59%，業(yè)務(wù)收入占 Gardner公司總收入的16.80%（2016財年數(shù)據(jù)統(tǒng)計），評估人員未對Gardner公司位于波蘭和印度的工廠進行實地勘察，主要采取了包括查閱銷售及采購合同、收集關(guān)鍵實物照片、分析相關(guān)財務(wù)信息等替代程序來了解各工廠業(yè)務(wù)和生產(chǎn)裝置信息。
畢馬威（KPMG）會計師中國團隊于2017年1月及2017年4月走訪了Gardner
位于英國Derby總部的辦公場所及工廠，并依據(jù)中國注冊會計師審計準則的規(guī)定
執(zhí)行了相關(guān)審計工作以識別財務(wù)報表中所有重要的認定并出具了標的公司 2014
年度、2015年度及2016年度的審計報告。KPMG海外團隊在Gardner所有主要
經(jīng)營場所對Gardner高級管理人員及財務(wù)人員以詢問、訪談，審查會計憑證、查
看相關(guān)合同、分析性復(fù)核等方式執(zhí)行了相關(guān)審計程序。
瑞華會計師執(zhí)行了包括（1）了解被審閱單位Gardner及其環(huán)境、（2）詢問
被審閱單位Gardner采用的會計準則和相關(guān)會計制度、行業(yè)慣例、（3）詢問被審
閱單位Gardner對交易和事項的確認、計量、記錄和報告的程序、（4）詢問財務(wù)
報表中所有重要的認定、（5）實施分析程序以識別異常關(guān)系和異常項目，并于2017年1月派遣了相關(guān)成員所的英國方面合伙人參與相關(guān)會議并訪談等程序，出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司2015年度、2016年度備考合并財務(wù)報表》。
問題四：請申請人結(jié)合前期用于收購標的資產(chǎn)的資金來源，說明財務(wù)費用對公司經(jīng)營的影響情況。請結(jié)合目前主營業(yè)務(wù)未產(chǎn)生收入及因本次收購新增財務(wù)費用的情況，說明公司未來的經(jīng)營風(fēng)險，以及股票交易是否存在被特別處理（ST）的可能。
請保薦機構(gòu)核查。
【回復(fù)】
為了滿足收購資金及后續(xù)Gardner資金需要，煉石有色在完成非公開發(fā)行募
集資金到位前，通過借款方式先行支付了交易對價，具體情況如下：
1、向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款
2017年5月11日，發(fā)行人與成都雙流興城建設(shè)投資有限公司、成都銀行股
份有限公司雙流支行簽訂了《委托貸款合同》，約定發(fā)行人通過成都銀行股份有限公司雙流支行向成都雙流興城建設(shè)投資有限公司借款18億元人民幣，期限不超過12個月（可協(xié)商展期），借款利率為6.37%/年（固定利率）。
2、向StarSpaceInvestmentLP借款
2017年5月31日，發(fā)行人、香港煉石、張政先生與StarSpaceInvestmentLP
簽署了一份《貸款協(xié)議》，約定StarSpaceInvestmentLP向香港煉石提供一筆本
金金額為1.6億美元的貸款，貸款期限自提款日起算至2018年4月30日（可協(xié)
商延長貸款期限），年息8%。
根據(jù)相關(guān)協(xié)議及煉石有色的具體提款日，由于本次收購而新增的借款在2017
年下半年所產(chǎn)生的財務(wù)費用情況測算如下：
借款起息 2017年1-6月該借 2017年7-12月該借 2017年度該借款預(yù)
貸款名稱 日 年利率 款產(chǎn)生的財務(wù)費 款預(yù)計產(chǎn)生的財務(wù) 計產(chǎn)生的財務(wù)費用
用（萬元） 費用（萬元） （萬元）
成都雙流興城建設(shè)投 2017年5月
資有限公司借款18億 12日 6.37% 1,560.65 5,733.00 7,293.65
元人民幣
StarSpaceInvestment 2017年5月
LP借款1.6億美元 8日 8% 1,280.10 4,347.52 5,627.62
合計 2,840.75 10,080.52 12,921.27
注：美元借款利息折算匯率假設(shè)為到款日當天匯率1美元=6.793元人民幣計算
假設(shè)在煉石有色有色金屬礦采選及國內(nèi)航空制造業(yè)務(wù)在2017年下半年仍未
實現(xiàn)收入的情況下，公司對2017年度盈利情況的粗略預(yù)計如下（不構(gòu)成盈利預(yù)
測）：
單位：萬元
上市公司2017年1-6月歸屬于上市公司股東凈利潤（半年度報告） -14,532.85
加：2017年7-12月Gardner預(yù)計產(chǎn)生的凈利潤（盈利預(yù)測報告） 5,101.49
減：2017年7-12月并購借款預(yù)計產(chǎn)生的財務(wù)費用（上表計算） 10,080.52
2017年7-12月上市公司原有業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的其他各項費用（預(yù)計） 4,000.00
合計 -23,511.88
綜上，因公司原有主營業(yè)務(wù)停產(chǎn)、境內(nèi)新投資航空業(yè)務(wù)尚未產(chǎn)生效益，另外公司因收購Gardner100%股權(quán)產(chǎn)生的融資費用、匯兌損失、支付的中介費用等增加，致使公司2017年度凈利潤可能為負，對此，公司已向政府相關(guān)部門申請專項資金的支持，以沖減收購過程中發(fā)生的相關(guān)費用。如相關(guān)補貼或資金支持在2017年度難以落實，導(dǎo)致公司2017年度虧損，不排除公司由于最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值而被交易所實施退市風(fēng)險警示（*ST）的可能，保薦機構(gòu)及公司已在《盡職調(diào)查報告》“第九章 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查”之“（四）財務(wù)狀況風(fēng)險”之“6、公司股票被交易所實施退市風(fēng)險警示（*ST）的風(fēng)險”以及《預(yù)案（修訂稿）》“第五節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險”之“四、財務(wù)狀況風(fēng)險”之“（六）公司股票被交易所實施退市風(fēng)險警示（*ST）的風(fēng)險”中補充提示了相關(guān)風(fēng)險。
二、一般問題
問題一：請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告 [2015] 31號）的規(guī)定履行審議程序和信息
披露義務(wù)。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦機構(gòu)對申請人落實上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）的規(guī)定，公司對本次非公開發(fā)行募集資金到位后，對每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標的影響及其變動趨勢進行了分析和測算；本次非公開發(fā)行實施后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤將會有一定幅度的增加。若本次收購的Gardner公司由于宏觀經(jīng)濟波動、下游行業(yè)市場變化或其他因素未達到預(yù)期的盈利水平，或上市公司現(xiàn)有礦采選業(yè)務(wù)依然處于停產(chǎn)狀態(tài)，將造成本次發(fā)行后公司的凈利潤的增長速度可能低于股本的增長速度，存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標被攤薄的風(fēng)險。針對本次非公開發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄的風(fēng)險，公司根據(jù)自身經(jīng)營特點制定了填補回報的具體措施；為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司的董事、高級管理人員做出了相關(guān)承諾。
（1）公司履行的審議程序和信息披露義務(wù)
公司履行的審議程序如下：
2017年4月11日公司第八屆董事會第十七次會議審議通過《公司關(guān)于非公
開發(fā)行A股股票后填補攤薄即期回報措施的議案》。
2017年5月3日公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《公司關(guān)于非公
開發(fā)行A股股票后填補攤薄即期回報措施的議案》。
2017年9月20日公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于非公開
發(fā)行 A股股票后填補攤薄即期回報措施（修訂稿）的議案》。
公司已按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，具體如下：
信息披露文件名稱 公告日期 公告編號
第八屆董事會第十七次會議決議公告 2017年4月12日 2017-026
2017年度非公開發(fā)行股票預(yù)案 2017年4月12日
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的 2017年4月12日
影響及公司采取措施的公告 2017-031
2017年第二次臨時股東大會決議公告 2017年5月4日 2017-050
第八屆董事會第二十三次會議決議公告 2017年9月21日 2017-074
2017年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿） 2017年9月21日
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的 2017年9月21日
影響及公司采取措施（修訂稿）的公告 2017-076
公司董事會已對公司本次融資攤薄即期回報進行了分析，并將填補即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項形成議案，提交股東大會表決，并獲通過。公司已在發(fā)行預(yù)案中披露相關(guān)事項，同時提示投資者存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標被攤薄的風(fēng)險。并在指定信息披露渠道中對相關(guān)事項進行了披露。保薦機構(gòu)認為，公司已按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了審議程序和信息披露義務(wù)。
（2）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報填補的具體措施
公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險及改進措施如下：
①市場價格波動的風(fēng)險
鉬精粉在鋼鐵工業(yè)中的應(yīng)用居首要地位，占鉬總消耗量的80%左右。鋼鐵產(chǎn)
業(yè)受經(jīng)濟周期變化的影響較大，具有較為明顯的周期性特征。鉬產(chǎn)品的需求深受鋼鐵行業(yè)的影響，因而也具有明顯的周期性特征。公司的鉬精粉銷售業(yè)務(wù)的開展以及盈利能力主要取決于鉬精粉的市場價格，而鉬精粉市場價格在很大程度上會受到鋼鐵行業(yè)影響。為應(yīng)對該風(fēng)險對公司業(yè)績帶來的波動，公司已在近年來逐步向航空制造領(lǐng)域進軍，增加公司新的利潤增長點。
②市場拓展的風(fēng)險
公司的高溫葉片銷售業(yè)務(wù)尚處在起步階段，相關(guān)市場亦處于開拓過程中，如訂單簽訂數(shù)量不及預(yù)期，可能影響公司未來的盈利能力。公司目前將把握未來經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長的關(guān)鍵，進一步加強研發(fā)投入、提高產(chǎn)品質(zhì)量和提供后續(xù)產(chǎn)品服務(wù)，從而提高客戶黏性、擴大銷售規(guī)模，降低市場波動及市場拓展的風(fēng)險。
③經(jīng)營轉(zhuǎn)型期間的的管理風(fēng)險
生產(chǎn)能力、創(chuàng)新能力和管理能力是精密制造服務(wù)企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和保持較高盈利水平的三大核心。隨著公司向航空制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，如果未來公司管理能力不能跟上業(yè)務(wù)規(guī)模轉(zhuǎn)型及擴大的步伐，則公司可能面臨經(jīng)營成本提高，盈利能力無法達到預(yù)期的風(fēng)險。
公司將進一步注重經(jīng)營管理經(jīng)驗的積累，持續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)控體系，提高管理層素質(zhì)及管理水平，并在資源整合、技術(shù)開發(fā)和市場開拓等方面持續(xù)投入，通過組織模式和管理制度的持續(xù)提升、調(diào)整、完善，降低經(jīng)營轉(zhuǎn)型帶來的管理風(fēng)險。
（3）提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體措施
①通過募投項目提升公司持續(xù)盈利能力和綜合實力
本次募集資金到位前，公司已通過自籌資金收購Gardner公司股權(quán)。公司先
行自籌資金完成收購Gardner公司后，一方面可以在交割完成后將其納入合并報
表范圍，增加股東回報；另一方面也將提前對其進行整合，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期效益，提升公司業(yè)績，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。
②加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），以規(guī)范募集資金使用。根據(jù)管理辦法和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中并建立了募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行實地檢查；同時，本次募集資金到賬后，公司將根據(jù)管理辦法定期對募集資金進行內(nèi)部審計，配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
③進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制
為進一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）的規(guī)定，于2012年8月2日召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過了修訂后的《公司章程》，進一步完善了公司的利潤分配政策。本次發(fā)行完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
④不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
⑤加強人才隊伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力
公司將不斷改進績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立科學(xué)合理和符合實際需要的人才引進和培訓(xùn)機制，建立科學(xué)合理的用人機制，樹立德才兼?zhèn)涞挠萌嗽瓌t，搭建市場化人才運作模式。
（4）本次非公開發(fā)行募集資金按計劃使用的保障措施
為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將基于《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以合理防范募集資金使用風(fēng)險，主要措施如下：①募集資金到位后，公司將審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶，公司募集資金存放于董事會批準設(shè)立的專項賬戶集中管理；②公司在募集資金到位后一個月以內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議；③公司按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；④公司在進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)；⑤公司董事會每半年度應(yīng)當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；年度審計時，公司應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；⑥保薦機構(gòu)與公司在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)應(yīng)當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。
（5）公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾已在相關(guān)公告中披露
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告［2015]31號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)；填補回報措施與承諾的內(nèi)容明確且具有可操作性，符合證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的規(guī)定。
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