600746:江蘇索普七屆十九次董事會(huì)議決議公告
股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱：江蘇索普 公告編號(hào)：臨 2017-011 1 / 4 江蘇索普化工股份有限公司 七屆十九次董事會(huì)議決議公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 1、 江蘇索普化工股份有限公司七屆十九次董事會(huì)議于 2017 年 4 月 13 日以郵件、 電話、書(shū)面等形式發(fā)出會(huì)議通知， 2017 年 4 月 27 日在公司二樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式 召開(kāi)。 2、 會(huì)議應(yīng)到董事 7 人，實(shí)到董事 7 人。公司 3 名監(jiān)事和 3 名高級(jí)管理人員列席了 會(huì)議。 3、 會(huì)議由董事長(zhǎng)凌榮春先生主持。 會(huì)議的召集、召開(kāi)、人員到會(huì)情況符合《公司 法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論、審議， 表決通過(guò)了以下十四項(xiàng)議案： 1、 審議通過(guò)《 公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》； 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 2、 審議通過(guò)《 公司 2016 年年度報(bào)告》全文及摘要； 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)相關(guān)公告，以及上海證券報(bào)披露的《公司 2016 年年度報(bào) 告摘要》。 3、 審議通過(guò)《公司 2017 年一季度報(bào)告》全文及正文； 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)相關(guān)公告，以及上海證券報(bào)披露的《公司 2017 年一季度 報(bào)告正文》。 4、 審議通過(guò)《 公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》； 股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱：江蘇索普 公告編號(hào)：臨 2017-011 2 / 4 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。 5、 審議通過(guò)公司《 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》； 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 6、 審議通過(guò)公司《 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》； 經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2016 年年初未分配利潤(rùn) 12,095,839.03 元， 2016 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 21,782,663.50 元，提取 盈余公積金 2,178,266.35 元后，報(bào)告期末公司可分配利潤(rùn) 31,700,236.18 元，每股公積金 0.2 元。 依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā) [2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)），以及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司《公司 章程》中的利潤(rùn)分配政策，以及自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平及資金需求等因素，董事會(huì)一 致同意以 2016 年末總股本 306,421,452 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.35 元（含稅）， 共計(jì)分配現(xiàn)金股利 10,724,750.82 元，占公司年度凈利潤(rùn)的 49.23%，剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn) 入下次分配。 獨(dú)立董事發(fā)表了同意該利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見(jiàn)。 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 此預(yù)案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 7、 審議通過(guò)《關(guān)于 2017 年繼續(xù)執(zhí)行�關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議�的議案》； 董事會(huì)同意繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，并將協(xié)議有效期從 2017 年 5 月 12 日 延長(zhǎng)至 2018 年 5 月 12 日。 關(guān)聯(lián)董事凌榮春、 胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨(dú)立董事事前進(jìn)行了審 核認(rèn)可，并發(fā)表了同意本議案的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為： 鑒于該協(xié)議涉及的交易內(nèi)容沒(méi)有發(fā)生 實(shí)質(zhì)性或重大變化，公司 2017 年擬繼續(xù)執(zhí)行該協(xié)議是滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，該協(xié) 議不存在其他與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 表決結(jié)果： 3 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱：江蘇索普 公告編號(hào)：臨 2017-011 3 / 4 此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 8、 審議通過(guò)《 公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案》； 關(guān)聯(lián)董事凌榮春、 胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨(dú)立董事事前進(jìn)行了審 核認(rèn)可，并發(fā)表了同意本議案的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為： 該項(xiàng)議案涉及的關(guān)聯(lián)交易均為滿足公 司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，是建立在公平合理的基礎(chǔ)之上的，交易定價(jià)以市場(chǎng)價(jià)格或政府指 導(dǎo)價(jià)為原則，按月結(jié)算，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與關(guān)聯(lián)方簽 定的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（索普集團(tuán)） 和《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（東普科技），交 易數(shù)額與生產(chǎn)裝置的產(chǎn)能和規(guī)?；疚呛稀? 表決結(jié)果： 3 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)公司在上交所上市 公司專區(qū)，以及《上海證券報(bào)》披露的《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)公告》。此議 案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 9、 審議通過(guò)《出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》； 經(jīng)過(guò)與公司控股股東――江蘇索普（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“索普集團(tuán)”）協(xié) 商，董事會(huì)議審議通過(guò)，同意公司與索普集團(tuán)簽訂《氯堿生產(chǎn)裝置及配套設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 將公司的氯堿生產(chǎn)裝置及配套設(shè)備以評(píng)估值――人民幣 7,400.17 萬(wàn)元（不含增值稅）的 價(jià)格出售給索普集團(tuán)，索普集團(tuán)分期支付交易價(jià)款。 關(guān)聯(lián)董事凌榮春、胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨(dú)立董事事前進(jìn)行了審 核認(rèn)可，并發(fā)表了同意本議案的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：該交易有利于減少公司的經(jīng)營(yíng)損失， 同時(shí)增加了公司資產(chǎn)的流動(dòng)性，符合中小股東的利益。交易定價(jià)方式合理、公允，未損 害公司和全體股東的利益。 表決結(jié)果： 3 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)公司在上交所上市 公司專區(qū)，以及上海證券報(bào)披露的《出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。 此議案尚需提請(qǐng)公司 股東大會(huì)審議。 10、 關(guān)于修改《公司章程》的議案； 董事會(huì)一致同意根據(jù)鎮(zhèn)江市國(guó)資委下發(fā)的《關(guān)于將黨建工作總體要求納入企業(yè)章程 的通知》要求，修改公司章程。 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)公司《關(guān)于修改公司 股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱：江蘇索普 公告編號(hào)：臨 2017-011 4 / 4 章程的公告》。 11、 審議通過(guò)《獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告》； 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)公告。 12、 審議通過(guò)《審計(jì)委員會(huì) 2016 年度履職報(bào)告》； 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專區(qū)公告。 13、 審議通過(guò)《 關(guān)于續(xù)聘 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》； 董事會(huì)一致同意續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 擔(dān)任 2017 年度財(cái)務(wù)審計(jì) 和內(nèi)部控制審計(jì)工作。關(guān)于兩項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)的費(fèi)用問(wèn)題，提請(qǐng) 2016 年度股東大會(huì)授權(quán)公 司董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格與天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 另行協(xié)商確定。 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 14、 審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司 2016 年度股東大會(huì)的議案》； 公司定于 2017 年 5 月 23 日，以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開(kāi) 2016 年度股東大會(huì)，股權(quán)登記日為 2017 年 5 月 17 日。 表決結(jié)果： 7 票贊成； 0 票反對(duì)； 0 票棄權(quán)，該議案通過(guò)。 內(nèi)容詳見(jiàn)上交所上市公 司專區(qū)，以及上海證券報(bào)披露的《 關(guān)于召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)的通知》。 三、 上網(wǎng)公告附件 獨(dú)立董事關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說(shuō)明和相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。 特此公告。 江蘇索普化工股份有限公司董事會(huì) 二�一七年四月二十七日 報(bào)備文件： （一）七屆十九次董事會(huì)議決議 （二）經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄
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