成飛集成:股東大會議事規(guī)則(2017年8月)
四川成飛集成科技股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 目的
為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范公司股東大會的召集、召開及表決機(jī)制，保障公司所有股東公平、合法的行使股東權(quán)利及履行股東義務(wù)，依照《公司法》、《證券法》和國家有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》，制定《四川成飛集成科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（“本規(guī)則”）。
第二條 效力
本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司股東大會的組織與行為，規(guī)范公司股東權(quán)利與義務(wù)的具有法律約束力的文件。
第二章 股東
第三條 股份托管
公司依法在證券登記公司辦理股份存管，公司將根據(jù)與證券登記公司簽訂的股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
公司依據(jù)證券登記公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
股東資料的查詢工作由公司的董事會秘書和證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)。
第四條 股份登記
公司股東應(yīng)依法在證券登記公司進(jìn)行股份登記，除持有公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份的股東以外，其他股東均自登記之日起成為公司合法股東。
第五條 股權(quán)登記日
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日并依法在公司指定報紙和媒體上公告，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第三章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第六條 股東權(quán)利
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第七條 普通提案權(quán)
（一）公司召開股東大會，以下人士或機(jī)構(gòu)有權(quán)提出提案：
1、董事會；
2、監(jiān)事會；
3、持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東。
（二）股東提案應(yīng)符合以下條件：
1、內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；
2、有明確議題和具體決議事項；
3、以書面形式提交或送達(dá)董事會。
（三）提交程序
1、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。
2、除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、股東大會通知中未列明或不符合《公司章程》規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
（四）董事會對提案的審核
董事會有權(quán)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依據(jù)本條第（二）款規(guī)定的條件對股東提案進(jìn)行審核，若審核后認(rèn)為不符合規(guī)定條件的，有權(quán)拒絕提交股東大會審議，但應(yīng)該在股東大會上公開說明提案內(nèi)容以及不予提交審議的理由；審核后認(rèn)為符合規(guī)定條件的，應(yīng)該提交股東大會審議。
董事會不得無故拒絕將股東提案提交股東大會審議。
第八條 董事、監(jiān)事提名權(quán)
（一）持有或者合并持有股份總數(shù)3%以上的股東或董事會、監(jiān)事會享有董事、監(jiān)事提名權(quán)，有權(quán)提名董事、監(jiān)事候選人；但對于獨立董事候選人，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（二）除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出，提案提出程序應(yīng)遵守本規(guī)則第七條的有關(guān)規(guī)定。
（三）股東不得提名依法或依據(jù)公司章程規(guī)定不具有董事、監(jiān)事任職資格的人士為董事、監(jiān)事候選人，否則，董事會有權(quán)不予提交股東大會審議。
（四）股東應(yīng)當(dāng)在提名董事、監(jiān)事候選人名單的同時，向董事會提交該候選人的簡歷。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
1、教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
2、與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
3、披露持有公司股份數(shù)量；
4、是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第九條 臨時股東大會提議召開權(quán)
獨立董事、連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")、監(jiān)事會或者董事會有權(quán)提議召開臨時股東大會，并享有在特別情況下的臨時股東大會召集權(quán)，其召集條件和程序依據(jù)本規(guī)則第十六條、第二十條的規(guī)定予以執(zhí)行。
第十條 股東義務(wù)
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
4、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
5、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十一條 通知義務(wù)
持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份轉(zhuǎn)讓、投資、質(zhì)押、委托管理或以其他方式處置股份，而導(dǎo)致該股份的所有權(quán)或?qū)嵸|(zhì)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或受到限制的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日內(nèi)，向公司作出書面通知。
第四章 股東大會職權(quán)
第十二條 股東大會職權(quán)和權(quán)限依據(jù)公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第十三條 股東大會對董事會的授權(quán)依據(jù)《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
第五章 股東大會召開和議事程序
第十四條 股東大會
公司的股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
第十五條 年度股東大會的召開
（一）年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行。
（二）召開年度股東大會，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開20日以前在指定報紙和媒體上發(fā)布股東大會召集通知。
（三）公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告證券交易所，說明原因并公告。
第十六條 臨時股東大會的召開
有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
1、董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定的人數(shù)時；
2、公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時；
3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
4、董事會認(rèn)為必要時；
5、監(jiān)事會提議召開時；
6、公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第3項持股股份數(shù)按股東提出書面要求日計算。
召開臨時股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開15日以前在指定報紙上發(fā)布股東大會召集通知。
第十七條 董事會和監(jiān)事會工作報告
（一）在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就過去一年股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。
（二）在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會作有關(guān)公司過去一年的應(yīng)由監(jiān)事會辦理的各項事務(wù)的工作報告，內(nèi)容包括：
1、公司財務(wù)的檢查情況；
2、董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；
3、監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。
監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。
第十八條 審計意見
注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第十九條 召開方式
（一）公司股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會時，由股東大會的網(wǎng)絡(luò)方式提供機(jī)構(gòu)驗證出席股東的身份。
（二）公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知中確定的地點。
第二十條 會議召集和主持
（一）獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
（二）監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
（四）監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
（五）對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
（六）監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。
股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
（七）監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
（八）股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
（九）召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第二十一條 通知
年度股東大會召開通知應(yīng)于會議召開20日之前在指定報紙和媒體上公告會議召開通知，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日之前在指定報紙和媒體上公告會議召開通知。
有臨時提案的，還需按照本規(guī)則的規(guī)定發(fā)布補充通知。會議召開通知和補充通知中應(yīng)包括:
1、標(biāo)題，應(yīng)注明本次會議系某年度股東大會，或某年第幾次臨時股東大會；
2、會議召開時間，至少應(yīng)列明會議召開的“年”、“月”、“日”、“時”；
3、會議召開地點，列明具體地點；
4、會議審議議案（或?qū)徸h事項）及每一項議案的的具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。其中，由股東提出的議案還應(yīng)注明提案人姓名/名稱、持股數(shù)；
5、股權(quán)登記日；
6、參加對象（或出席會議人員范圍）；
7、會議登記時間和登記辦法；
8、會議通知必須以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
9、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；
10、其他事項（包括但不限于參加會議股東食宿/交通如何處理、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系電話、郵政編碼、地址等）；
11、其他附件（如授權(quán)委托書格式等）。
第二十二條 通知修改和延期
（一）發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
（二）延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
第二十三條 標(biāo)題
年度股東大會和臨時股東大會分別排序，其中：
1、年度股東大會按年度排序，會議召開通知中應(yīng)注明某某年度股東大會字樣，如“2005年度股東大會”；
2、臨時股東大會，按會議召開時間排序，會議召開通知中應(yīng)注明某某年第幾次臨時股東大會字樣，如“2005年第一次臨時股東大會”。
第二十四條 參加會議人員
（一）在股權(quán)登記日在證券登記公司登記在冊的公司股東或其代理人有權(quán)出席會議，并享有表決權(quán)；
（二）全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議；
（三）公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師列席股東大會并對有關(guān)事項出具法律意見。董事會有權(quán)邀請其他人士列席會議；
（四）除上述人士以外，公司董事會有權(quán)拒絕其他任何人士出席或列席股東大會會議。
第二十五條 會議出席及代理
（一）股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
（二）董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
（三）股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其法定代表人簽署。
（四）股東委托代理人出席股東大會的，應(yīng)該在授權(quán)委托書中詳細(xì)填寫該名代理人享有的代理權(quán)限。
（五）股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表決權(quán)；
3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
4、委托書簽發(fā)日期和有效期限；
5、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
（六）會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第二十六條 會前登記
（一）為便于會議準(zhǔn)備和核查股東身份，董事會（或其他股東大會召集人）有權(quán)自行確定股東大會的會前登記程序并公告，準(zhǔn)備出席會議的股東應(yīng)該自覺遵守該登記程序，按股東大會召集人指定的時間、地點、方式進(jìn)行會前登記。
（二）未進(jìn)行會前登記，不影響股東出席會議。
第二十七條 會議登記
（一）召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
（二）股東（含代理人）應(yīng)該在股東大會通知中規(guī)定的股東大會召開時間之前進(jìn)入會場，并在會務(wù)人員處辦理現(xiàn)場登記和確認(rèn)手續(xù)。
（三）股東大會會議表決完畢以后遲到的股東（含代理人）可以列席該次股東大會但是不得行使表決權(quán)。
第二十八條 表決
（一）除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
（二）股東大會審議提案時,不得對提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
（三）公司持有自己的股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
（四）股東大會均采取記名投票方式進(jìn)行表決，股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過現(xiàn)場或符合規(guī)定的其他表決方式行使表決權(quán)，但是同一股份只能選擇現(xiàn)場投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種投票表決方式。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
（五）關(guān)聯(lián)股東的回避表決
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決票總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決時，應(yīng)當(dāng)自動回避，并放棄表決權(quán)，主持會議的董事長應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；無須回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，在關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決時，應(yīng)由出席此次股東會的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成決議。如該交易事項屬特別決議范圍，應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過。
第二十九條 累積投票制
股東大會就選舉兩名以上的董事或非職工代表監(jiān)事進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)章程的規(guī)定采用累積投票制度。累積投票制度的實施按照《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 表決票
（一）參與現(xiàn)場表決的股東（含代理人）應(yīng)該以書面方式填寫表決票。
（二）表決票一般由董事會秘書負(fù)責(zé)制作，其基本格式應(yīng)包括股東名稱（姓名）、持股數(shù)量、表決事項、“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”等選擇項、股東（或代理人）簽名處等。
（三）股東（含代理人）應(yīng)該在表決票上書面填寫股東名稱及其在股權(quán)登記日的持股數(shù)量。
（四）股東應(yīng)該在表決票上簽名，代理人除注明股東名稱（或姓名）以外，代理人本身也應(yīng)該簽名并注明代理人字樣，沒有股東或代理人簽名的表決票為廢票，該表決票上對應(yīng)的股東表決權(quán)作“棄權(quán)”處理。
（五）股東（代理人）應(yīng)該在表決票中“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”三種意見中選擇一種，多選、少選、不選的，該表決票為廢票，該表決票上對應(yīng)的股東表決權(quán)作“棄權(quán)”處理。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果作“棄權(quán)”處理。
第三十一條 表決權(quán)
（一）股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
（二）股東（含代理人）在出席股東大會時，可以自行決定將其享有的全部或部分表決權(quán)參與表決。
（三）決定以其享有的部分表決權(quán)參與表決的股東（含代理人），應(yīng)該在會場登記時予以明確說明，并在表決票中填寫準(zhǔn)備參與表決的持股數(shù)。
第三十二條 贊成
贊成，指出席股東大會會議的股東（含代理人）對提交會議審議的某一項或多項議案持贊成態(tài)度。贊成應(yīng)該以書面方式明示，即根據(jù)會議主持人的指示在表決票（包括在現(xiàn)場領(lǐng)取的表決票及在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)領(lǐng)取的表決票）上明確填寫“贊成”意見。
口頭表示同意但沒有填寫表決票或沒有在表決票上明確表示贊成意見的無效，該股東（含代理人）所持表決權(quán)視為“棄權(quán)”處理。
第三十三條 反對
反對，指出席股東大會會議的股東（含代理人）對提交會議審議的某一項或多項議案持反對態(tài)度。反對應(yīng)該以書面方式明示，即根據(jù)會議主持人的指示在表決票（包括在現(xiàn)場領(lǐng)取的表決票及在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)領(lǐng)取的表決票）上明確填寫“反對”意見。
口頭表示反對但沒有填寫表決票或沒有在表決票上明確表示反對意見的無效，該股東（含代理人）所持表決權(quán)視為“棄權(quán)”處理。
第三十四條 棄權(quán)
棄權(quán)，指出席股東大會會議的股東（含代理人）放棄對提交會議審議的某一項或多項議案的表決權(quán)。棄權(quán)可以書面方式明示，也可以依據(jù)本規(guī)則進(jìn)行推定，凡下述情形均作棄權(quán)處理：
1、股東（含代理人）在表決票（包括在現(xiàn)場領(lǐng)取的表決票及在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)領(lǐng)取的表決票）中明確表示“棄權(quán)”意見；
2、股東（含代理人）雖出席了股東大會，但沒有參與投票（關(guān)聯(lián)股東依法回避表決的情形除外）；
3、股東（含代理人）沒有在表決票上簽名的；
4、股東（含代理人）雖參與了投票表決，但沒有按照會議主持人或者網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)平臺規(guī)定的投票方法填寫表決票，以至無法判斷其真實的意思表示是“贊成”、“反對”還是“棄權(quán)”的；
5、股東（含代理人）雖參與了投票表決且按照會議主持人或者網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)平臺規(guī)定的投票方法填寫了表決票，但沒有在計票人員進(jìn)行計票前將表決票投到指定的投票地點的。
6、本規(guī)則規(guī)定的視作“棄權(quán)”處理的其他情形。
第三十五條 關(guān)聯(lián)交易
股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時按照中國證監(jiān)會、證券交易所和公司章程的有關(guān)具體規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 計票、監(jiān)票
（一）董事會（或其他股東大會會議召集人）應(yīng)當(dāng)事先安排適當(dāng)?shù)挠嬈比藛T對投票結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計，同時應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)谋O(jiān)票人員對計票過程和計票結(jié)果進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督。
（二）股東大會對提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
（三）在以現(xiàn)場開會方式召開股東大會會議的時候，會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決之前向到會股東（含代理人）宣讀股東大會召集人推薦的計票人和監(jiān)票人名單，并征求到會股東（含代理人）意見，若持反對意見的股東（含代理人）所持表決權(quán)份額超過出席會議股東（含代理人）所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一以上的，則應(yīng)當(dāng)立即另行推選新的計票人和監(jiān)票人。另行推選計票人和監(jiān)票人按以下程序進(jìn)行：
出席會議股東（代理人）均有權(quán)推薦計票人和監(jiān)票人，經(jīng)出席會議股東（含代理人）所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一以上同意的，該推薦人士則開始履行計票或監(jiān)票職責(zé)，并對統(tǒng)計結(jié)果的真實性和準(zhǔn)確性承擔(dān)法律責(zé)任。
（四）股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
（五）公司股東（代理人）通過合法的股東大會其他方式行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
（六）股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式。
在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
（七）股東大會投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
（八）會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第三十七條 股東提問
以現(xiàn)場開會方式召開股東大會的，出席或列席會議的股東（代理人）均享有現(xiàn)場提問、質(zhì)詢、建議權(quán)，會議召集人和主持人應(yīng)該對此在每次會議中安排適當(dāng)?shù)臅r間，考慮到會議議程的安排，會議主持人有權(quán)決定股東提問、質(zhì)詢和建議的時間和程序。
除涉及公司商業(yè)秘密和國家秘密不能在股東大會上公開外，列席會議董事和監(jiān)事、其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第三十八條 疑義
股東大會表決結(jié)果宣讀完畢以后，在股東大會結(jié)束之前，下述人員對表決結(jié)果有疑義的，有權(quán)要求在其監(jiān)督下重新點票、計票：
1、列席會議董事；
2、列席會議監(jiān)事；
3、出席會議股東（含代理人）；
4、監(jiān)票人員；
5、對股東大會進(jìn)行現(xiàn)場見證的律師；
6、對股東大會進(jìn)行現(xiàn)場公證的公證人員；
7、會議主持人。
第三十九條 股東大會決議及公告
（一）股東大會決議分為普通決議和特別決議。
（二）股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。股東大會決議的授權(quán)起草人應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議草案內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。
（三）股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)寫明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)的總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。對股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十條 律師見證
公司董事會（或其他會議召集人）應(yīng)當(dāng)聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見并公告：
1、會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定；
2、出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
3、會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
4、應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第四十一條 會議記錄
股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
1、會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
2、會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
3、出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
4、對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
5、股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
6、律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
7、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第四十二條 資料保存
股東大會記錄由出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。
第四十三條 會場秩序
（一）公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
（二）公司董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第六章 附則
第四十四條 釋義
本規(guī)則所稱的“公司”指四川成飛集成科技股份有限公司。
本規(guī)則所稱的“董事會”指四川成飛集成科技股份有限公司董事會。
本規(guī)則所稱的“監(jiān)事會”指四川成飛集成科技股份有限公司監(jiān)事會。
本規(guī)則所稱的“股東大會”指四川成飛集成科技股份有限公司股東大會。
第四十五條 生效和實施
本規(guī)則作為《公司章程》的附件，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后生效。
第四十六條 修改和廢止
本規(guī)則的修改、補充或廢止由股東大會決定。
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