成飛集成:董事會議事規(guī)則(2017年8月)
四川成飛集成科技股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一條 目的
為了保護公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，理順公司管理體制，明晰董事會的職責(zé)權(quán)限，建立規(guī)范化的董事會組織架構(gòu)及運作程序，保障公司經(jīng)營決策高效、有序地進行，依照《公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定《四川成飛集成科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》（下稱“本規(guī)則”）。
第二條 效力
本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會的召集、召開、議事及表決程序的具有約束力的法律文件。
第三條 任職資格
董事為自然人，無需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（八）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（九）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
（十）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止日起算。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司股東大會解除其職務(wù)。
第四條 提名
董事會換屆時，新任董事候選人由原任董事會提名；董事會職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會免職而出現(xiàn)空缺時，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會提名。
持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事（獨立董事除外）候選人。
但對于獨立董事候選人，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五條 選舉
董事由股東大會選舉和更換。
公司選舉董事適用股東大會普通決議，即須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2 以上通過。
第六條 任期
董事任期三年，從股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連任。
第七條 董事的權(quán)力
公司董事享有下述權(quán)力：
1、出席董事會會議；
2、及時獲得董事會會議通知以及會議文件；
3、及時獲得股東大會會議通知并出席股東大會會議；
4、單獨或共同向董事會提出議案；
5、在董事會會議上獨立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)；
6、在董事會上，獨立表達本人對每一項提交董事會討論的議案的意見和看法；
7、監(jiān)督董事會會議決議的實施；
8、根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件；
9、根據(jù)董事會的授權(quán)，代表公司參與公司對外投資項目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約；10、根據(jù)董事會的決定，代表公司從事其他行為；
11、公司股東大會或董事會授予的其他職權(quán)；
12、法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)力。
第八條 忠實義務(wù)
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：
1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
2、不得挪用公司資金；
3、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
4、不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
5、不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；6、未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
7、不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
10、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九條 勤勉義務(wù)
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
1、應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
2、應(yīng)公平對待所有股東；
3、及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
4、應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；5、應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第十條 注意義務(wù)
任何董事均應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個合理的謹慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
第十一條 保密義務(wù)
任何董事均應(yīng)對其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招投標中的標底及標書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時方予解除：
1、國家法律的強制性規(guī)定要求時；
2、不可上訴的法院裁判要求時；
3、股東大會在知情的情況下正式批準時；
4、保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M入公共領(lǐng)域時；
5、公眾利益有要求；
6、該董事本身的合法利益有要求。
本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些/項行為直接或者間接侵犯社會公眾利益，或涉及公司的某些/項機密信息直接對社會公眾利益產(chǎn)生嚴重影響，法院或者其他政府主管機關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形；“該董事本身的合法利益有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機關(guān)披露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟，且法院或者其他政府主管機關(guān)明確要求該董事向其披露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時，董事應(yīng)要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機關(guān)采取合理且恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┮苑乐剐畔⒌墓_和進一步擴散。
任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。
任何董事違反保密義務(wù)時，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。
第十二條 董事的責(zé)任
董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十三條 未經(jīng)授權(quán)不得代表公司
未經(jīng)《章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第十四條 關(guān)聯(lián)董事的披露義務(wù)
董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，在董事會審議有關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)，即：
1、不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；
2、不得代理其他董事行使表決權(quán)；
3、不對投票表決結(jié)果施加影響；
4、如有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對表決結(jié)果施加影響。
董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易對方；
2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
3、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
4、交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議程序按照中國證監(jiān)會、證券交易所及本公司的具體規(guī)定執(zhí)行。對于未按照程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易事項，公司有權(quán)撤銷有關(guān)的合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第十五條 辭職
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會批準且委任繼任董事后方能生效；如因董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。
第十六條 免職
董事下列情形之一的，經(jīng)股東大會決議可以隨時免去其董事職務(wù)：
（1）嚴重違反《章程》或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者；
（2）因重大過錯給公司造成較大經(jīng)濟損失者；
（3）經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者；
（4）連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議者；
（5）董事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格者；
（6）《章程》或國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。
第十七條 兼任公司高級管理人員的董事
根據(jù)《章程》的規(guī)定，兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，不得超過董事總?cè)藬?shù)的二分之一。
第十八條 獨立董事
本公司實行獨立董事制度。獨立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨立董事的職權(quán)應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 報酬
每一董事的報酬（包括但不限于工資、津貼、補助、獎金、董事費、退休金和退職補償）都將由股東大會全權(quán)決定。
股東大會在批準每一董事的報酬時，應(yīng)充分考慮公司的經(jīng)營狀況、公司所在的行業(yè)狀況、該董事的個人能力以及他對公司的貢獻。
公司不以任何形式為董事納稅。
第二十條 組成
董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十一條 職權(quán)
董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，行使法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)。
第二十二條 董事會會議
董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨時會議。
公司董事會的定期會議或臨時會議，在保障董事充分表達意見的前提下，可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進行交流的通訊設(shè)備等形式召開。
公司董事會會議須由過半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書列席董事會會議。必要時副總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席董事會會議。
公司董事會秘書負責(zé)董事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責(zé)會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。
第二十三條 董事會的職權(quán)和權(quán)限按公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
凡須提交董事會討論的議案，由董事會秘書負責(zé)搜集，或以總經(jīng)理辦公會議決定或會議紀要的方式，向公司董事會秘書提出，由董事會秘書提請董事會討論并做出決議。
第二十四條 董事會定期會議
董事會定期會議每年召開二次。
第一次定期會議于每年的上半年適當(dāng)時間及時召開，審議公司的年度報告及相關(guān)議案。
第二次定期會議于每年的下半年召開。
第二十五條 董事會臨時會議
董事會臨時會議可以隨時召開。
下述人士或單位有權(quán)提議召開董事會臨時會議：
1、董事長；
2、三分之一以上董事聯(lián)名；
3、監(jiān)事會；
4、持有十分之一以上表決權(quán)的股東。
第二十六條 董事會召集
董事會會議由董事長召集，當(dāng)董事長不能召集和不能正常履行職責(zé)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行召集和主持。
第二十七條 董事會會議通知
董事會定期會議通知應(yīng)于會議召開10日以前以書面方式將會議通知送達董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時通知公司其他高級管理人員。
董事會臨時會議根據(jù)需要而定，在開會前不少于2日，用電話、傳真、署名短信息或?qū)Ｈ藢⑼ㄖ瓦_董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
董事會會議通知由董事長或代為召集董事會的董事簽發(fā)。董事長出差或因其他原因不能簽發(fā)董事會會議通知時，可授權(quán)董事會秘書代為簽發(fā)會議通知。
董事會會議通知應(yīng)當(dāng)列明會議召開時間、地點、召開方式、擬提交該次會議審議的議案和相關(guān)資料、會議通知發(fā)出時間等。所附議案及資料應(yīng)盡量詳實、準確并能保證每一名董事充分理解會議擬審議議案的具體內(nèi)容。
第二十八條 通知回執(zhí)
董事收到會議通知后，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專人、郵寄方式聯(lián)絡(luò)董事會秘書或其指定的工作人員，以確認其已收到了董事會會議召開通知及是否出席會議，會議通知發(fā)出后3日后仍未收到確認回復(fù)的，董事會秘書或其指定的工作人員應(yīng)主動聯(lián)絡(luò)該名董事以確認其是否已收到了會議通知及是否出席會議。
若董事對擬提交會議審議的議案有任何修改或補充意見的，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專人、郵寄方式遞交公司董事會秘書或其指定的工作人員。
第二十九條 提案
在本規(guī)則中，議案指正式列入董事會會議審議范疇的待審議事項，提案人已提交尚未決定提交董事會會議審議的待審議事項稱為提案，提出提案的人士或單位稱為提案人。
提案內(nèi)容包括但不限于提案名稱、內(nèi)容、必要的論證分析等，并由提案人簽字或蓋章。
下述人士或單位有權(quán)向董事會會議提出提案：
1、任何一名董事；
2、董事會專門委員會；
3、監(jiān)事會；
4、就其職責(zé)所涉及的任何事務(wù)，以下人士有權(quán)向董事會提出提案：
（1）總經(jīng)理；
（2）財務(wù)負責(zé)人；
（3）董事會秘書。
提案人向董事會會議提出提案，應(yīng)在會議召開日10 日之前向董事會秘書提交內(nèi)容完整
的提案。
根據(jù)第二十五條召開的董事會臨時會議或需要提交董事會定期會議審議的緊急提案，可在會議召開日2個工作日之前提交提案。
第三十條 出席
董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第三十一條 委托出席
委托其他董事代為出席董事會會議的，委托人應(yīng)向代理董事簽發(fā)授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。列席董事會會議人員不能委托他人代為出席。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。
獨立董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他獨立董事代為出席董事會會議和參與表決。
在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。
第三十二條 列席
公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席每一次董事會會議并負責(zé)會議記錄，董事會秘書可授權(quán)其他工作人員代為制作會議記錄，但董事會秘書應(yīng)對會議記錄的真實、準確性承擔(dān)責(zé)任。
公司監(jiān)事、公司總經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議。
會議審議事項涉及其職權(quán)范圍之內(nèi)事項時，經(jīng)會議主持人邀請，公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他公司職員可以列席董事會會議。
董事會可邀請中介機構(gòu)或行業(yè)、經(jīng)營、法律、財務(wù)等方面的專家列席董事會會議，并提供專業(yè)意見。
董事會會議原則上不邀請新聞記者或其他無關(guān)人士列席會議，特殊情況需要邀請列席的，會議主持人應(yīng)征求其他董事意見，在獲得全體董事的過半數(shù)同意后方可邀請。
列席會議人員如需在會上發(fā)言，應(yīng)獲得會議主持人同意并服從會議主持人的安排。
主持人認為會議審議事項涉及公司機密時，可要求列席會議人員回避。
會議表決時，列席會議人員應(yīng)當(dāng)退場。
第三十三條 會議文件的準備及分發(fā)
董事會會議資料由董事會秘書負責(zé)收集和準備。
有關(guān)議案的重要信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會議開始以前以書面文件的形式分發(fā)給各位董事。
涉及公司保密信息的資料，董事會秘書應(yīng)提前提醒與會董事，除非必要，董事應(yīng)在會議結(jié)束時將涉及公司保密信息的資料交還董事會秘書統(tǒng)一保管。
第三十四條 會議召開方式
董事會會議可以采取現(xiàn)場開會方式召開，也可采取通訊方式召開。
以何種方式召開董事會，在不違反有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的限制性規(guī)定的前提下，由會議召集人決定。
如果有全體董事過半數(shù)反對以通訊方式召開董事會臨時會議，則董事會會議必須以現(xiàn)場開會方式召開。
第三十五條 會議討論
會議按通知所列議程逐項審議所有議案，議案討論和說明的進程由主持人根據(jù)具體情形安排和調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)保證每名董事都有充分的機會發(fā)表自己的意見。
會議發(fā)言不得使用人身攻擊或不文明言辭，出現(xiàn)此類言辭的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時提示和制止。
第三十六條 會議表決
每名董事享有一票表決權(quán)。
董事會表決以記名投票的方式進行。
第三十七條 董事會決議
公司董事會做出決議時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。
董事會會議決議由董事會秘書負責(zé)起草，出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議決議上簽名；投棄權(quán)或反對票的董事的意見，應(yīng)記錄于董事會會議紀錄。
屬于需要獨立董事發(fā)表特別意見的議案，應(yīng)當(dāng)記錄獨立董事的意見；獨立董事意見不一致的，分別記錄各自意見。屬于需要披露事項的，應(yīng)當(dāng)披露獨立董事意見。
董事會定期會議和臨時會議上形成的決議，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司披露的規(guī)定，須由董事會秘書或公司證券事務(wù)代表負責(zé)及時、準確和實事求是地在指定報刊和媒體上進行披露。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)當(dāng)對公司負賠償責(zé)任，經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。既不出席會議，又不委托代表出席的董事應(yīng)視作未表示異議，不當(dāng)然免除法律責(zé)任。
對本規(guī)則第二十三條規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會決議而超前實施項目的，如果實施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟損失的，由行為人負全部責(zé)任。
列席董事會會議的公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。
董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
董事若與董事會議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會撤換之前，不具有對各項方案的表決權(quán)。
依法自動失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。
第三十八條 董事會秘書
董事會應(yīng)委任董事會秘書一名。
董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)并向董事會報告工作。
第三十九條 董事會秘書的職責(zé)
董事會秘書的主要職責(zé)是：
1、按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；
2、負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)；
3、負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)；
4、協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
5、參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
6、負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施；7、負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
8、協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)定和公司章程；
9、促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄；
10、公司法要求履行的其他職責(zé)。
第四十條 兼任限制
公司董事（獨立董事除外）或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司現(xiàn)任監(jiān)事、被證券交易所認定不適合擔(dān)任公司董事會秘書的人員、公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第四十一條 會議記錄
董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會會議記錄由董事會秘書或授權(quán)代表當(dāng)場記錄，會議結(jié)束后，所有出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名，對于記錄錯誤、不當(dāng)或不足的，可以要求修改或補充。
出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投棄權(quán)或反對意見的董事，可以要求將其棄權(quán)或反對的意見及理由記載于董事會會議記錄中。
董事會會議記錄作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)，應(yīng)作為公司重要檔案由董事會秘書負責(zé)保管，保管期限不低于10年。
董事會會議記錄包括但不限于以下內(nèi)容：
1、會議召開的日期、地點和召集人姓名：
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
3、會議議程；
4、董事發(fā)言要點；
5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四十二條 通訊表決
以通訊方式召開董事會會議的，會議通知、會議資料及會議表決票以傳真、信函、電子郵件或者專人送達方式提交各董事，董事可以采取電話、傳真、電子郵件、信函等方式交換意見，并且應(yīng)當(dāng)將表決意見以傳真或信函的方式提交公司董事會秘書。自董事會秘書收到全體董事過半數(shù)提交的表決意見文本之日起，該董事會決議即生效。
為保證公司檔案的完整、準確性，凡以通訊方式召開董事會會議，董事會秘書應(yīng)在最近一次以現(xiàn)場開會方式召開董事會會議或其他方便適當(dāng)?shù)臅r間內(nèi)，要求參加前次會議的董事補簽前次董事會會議決議及會議記錄。
第四十三條 決議的執(zhí)行與監(jiān)督
每次召開董事會，由董事長或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。
董事會秘書要及時向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。
董事會秘書可以通過搜集和查閱相關(guān)文件資料、與相關(guān)人員溝通等方式，協(xié)助董事會督促、檢查董事會決議的實施情況。
董事會可以要求經(jīng)理層成員向董事會口頭或書面匯報董事會決議的實施情況及公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營情況。
第四十四條 釋義
在本規(guī)則中，除非文義另有所指，以下詞語應(yīng)具有以下含義：
1、公司，指四川成飛集成科技股份有限公司；
2、章程或公司章程，指《四川成飛集成科技股份有限公司章程》及其附件；
3、股東大會或公司股東大會，指四川成飛集成科技股份有限公司股東大會；
4、董事會或公司董事會，指四川成飛集成科技股份有限公司董事會；
5、董事或公司董事，指四川成飛集成科技股份有限公司董事；
6、監(jiān)事會或公司監(jiān)事會，指四川成飛集成科技股份有限公司監(jiān)事會；
7、監(jiān)事或公司監(jiān)事，指四川成飛集成科技股份有限公司監(jiān)事；
8、董事長或公司董事長，指四川成飛集成科技股份有限公司董事長；
9、總經(jīng)理或公司總經(jīng)理，指四川成飛集成科技股份有限公司總經(jīng)理；
10、經(jīng)理層成員，指四川成飛集成科技股份有限公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。
11、公司法，指《中華人民共和國公司法》。
第四十五條 以法律為準
本規(guī)則的任何條款，如與屆時有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章相沖突，應(yīng)以屆時有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章為準。
第四十六條 以《公司章程》為準
本規(guī)則的任何條款，如與屆時有效的公司章程相沖突，應(yīng)以屆時有效的公司章程為準。
第四十七條 制定
本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第四十八條 解釋權(quán)
本規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋。
第四十九條 生效
本規(guī)則自股東大會批準后生效。
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