中環(huán)股份:廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書(二)
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見書（二）
廣東華商律師事務(wù)所
2017年9月
目錄
目錄...... 1
釋義...... 2
第一節(jié) 律師聲明...... 4
第二節(jié) 本次重組有關(guān)事項(xiàng)的更新和補(bǔ)充...... 6
一、本次重組方案......6
二、本次重組各方的主體資格......8
三、本次重組的批準(zhǔn)與授權(quán)......9
四、本次重組的實(shí)質(zhì)條件......9
五、本次重組的主要協(xié)議......9
六、本次重組的標(biāo)的公司......9
七、本次重組對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響......16
八、本次重組的相關(guān)人員買賣公司股票的情況......16
九、本次重組所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)的處理及人員安置......17
十、本次重組的信息披露......17
十一、本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)......18
十二、結(jié)論意見......18
釋義
在本補(bǔ)充法律意見書中，除非文義另有所指，下列用語具有下述涵義：
《報(bào)告書（草案） 中環(huán)股份為本次交易編制的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限
（修訂稿）》 指 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)
告書（草案）（修訂稿）》
《國電光伏審計(jì) 中審眾環(huán)出具的眾環(huán)審字（2017）022683號(hào)《國電光伏
報(bào)告》 指 有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月模擬財(cái)
務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》
民生證券、獨(dú)立財(cái)指 民生證券股份有限公司
務(wù)顧問
廣東華商事務(wù)所
關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見書（二）
致：天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所受托擔(dān)任天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的特聘專項(xiàng)法律顧問，為本次交易提供專項(xiàng)法律服務(wù)。本所律師對(duì)中環(huán)股份和本次重組中的標(biāo)的公司、交易對(duì)方等相關(guān)方就本次交易向本所律師提供的有關(guān)文件及事實(shí)進(jìn)行查驗(yàn)后，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次交易事宜出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）。
鑒于《補(bǔ)充法律意見書（一）》簽署日至本補(bǔ)充法律意見書簽署日期間（以下簡(jiǎn)稱“特定期間”），本次重組相關(guān)審計(jì)報(bào)告和審閱報(bào)告基準(zhǔn)日調(diào)整為 2017年6月30日，以及本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問變更為民生證券。故本所律師對(duì)本次重組在特定期間內(nèi)的變更是否存在影響本次重組的情形進(jìn)行核查及驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上出具了本補(bǔ)充法律意見書。本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成對(duì)《法律意見書》和《補(bǔ)充法律意見書（一）》的補(bǔ)充，不一致之處以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)；本補(bǔ)充法律意見書未及內(nèi)容，以《法律意見書》和《補(bǔ)充法律意見書（一）》為準(zhǔn)。在本補(bǔ)充法律意見書中，除非上下文另有所指，所使用的簡(jiǎn)稱、術(shù)語和定義與《法律意見書》和《補(bǔ)充法律意見書（一）》中使用的簡(jiǎn)稱、術(shù)語和定義具有相同的含義。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，編制了查驗(yàn)計(jì)劃，查閱了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行了查驗(yàn)、核實(shí)、論證。
3、本所律師同意中環(huán)股份在其關(guān)于本次重組的申請(qǐng)文件中自行引用或按照中國證監(jiān)會(huì)的審核要求引用本補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容，但不得因該等引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
4、本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為公司本次重組所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
5、中環(huán)股份及標(biāo)的公司、交易對(duì)方等相關(guān)方向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本補(bǔ)充法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本補(bǔ)充法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本補(bǔ)充法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次重組涉及的法律問題發(fā)表法律意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。本所律師在本補(bǔ)充法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
7、本補(bǔ)充法律意見書僅供中環(huán)股份為申請(qǐng)本次重組之目的而使用，未經(jīng)本所律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
第二節(jié) 本次重組有關(guān)事項(xiàng)的更新和補(bǔ)充
特定期間，與本次重組相關(guān)的下列事項(xiàng)發(fā)生變化，具體情況如下：
一、本次重組方案
（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日，為本公司第四屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議公告日。
據(jù)此計(jì)算，中環(huán)股份確定本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的股票交易均
價(jià)的90%為7.74元/股。
根據(jù)公司2015年度股東大會(huì)審議通過的《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，公司2015年度利潤(rùn)分配方案為：以截至2015年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅）。該利潤(rùn)分配方案已于2016年7月5日實(shí)施完畢，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為7.72元/股。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若中環(huán)股份發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)公司2016年度股東大會(huì)審議通過的《2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，公司2016年度利潤(rùn)分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅）。該利潤(rùn)分配方案已于2017年7月26日實(shí)施完畢，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為7.69元/股。
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行股份的市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)如下：
1、本次發(fā)行股份定價(jià)方法符合相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)以定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，符合《重組管理辦法》的基本規(guī)定。
本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)90%測(cè)算結(jié)果如下：
單位：元/股
前20個(gè)交易日 前60個(gè)交易日 前120個(gè)交易日
測(cè)算區(qū)間起始日 2016-03-25 2016-01-22 2015-10-29
測(cè)算區(qū)間終止日 2016-04-22
交易均價(jià)的90% 8.06 7.74 9.85
除權(quán)除息后交易均價(jià)的90% 8.04 7.72 9.83
除權(quán)除息后交易均價(jià)的90% 8.01 7.69 9.80
（2016年度利潤(rùn)分配）
2、該發(fā)行價(jià)格是公司與交易對(duì)方本著兼顧各方利益、積極促進(jìn)各方達(dá)成交易意向的原則，進(jìn)行協(xié)商的結(jié)果，有利于雙方達(dá)成合作意向和本次交易的成功實(shí)施。
3、公司經(jīng)審計(jì)的截至2016年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益為
1,054,569.67萬元，基于當(dāng)前股本264,423.65萬股計(jì)算的每股凈資產(chǎn)為3.99元，上述發(fā)行價(jià)格為7.69元（除權(quán)除息后），高于公司每股凈資產(chǎn)，未損害中小股東的利益。
4、本次交易的定價(jià)方案嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行相關(guān)程序
本次交易的定價(jià)方案嚴(yán)格按照法律法規(guī)履行相關(guān)程序以保護(hù)上市公司及中小股東的利益。本次交易的定價(jià)方案已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，此外股東大會(huì)將審議本次交易的定價(jià)方案，嚴(yán)格履行法定程序，保障上市公司及中小股東的利益。
（三）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中擬發(fā)行股份數(shù)量按照中環(huán)股份擬購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格和標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格計(jì)算, 計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，去掉小數(shù)取
整數(shù)。按照本次發(fā)行價(jià)格7.72元/股和交易標(biāo)的的交易價(jià)格644,150,670.72元計(jì)算，本次交易需向交易對(duì)方國電科環(huán)發(fā)行股份數(shù)量為83,439,206股。
最終的發(fā)行數(shù)量經(jīng)中環(huán)股份股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若中環(huán)股份發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，或由于觸發(fā)價(jià)格調(diào)整機(jī)制導(dǎo)致發(fā)行價(jià)格調(diào)整的，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。最終的發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
根據(jù)公司2016年度股東大會(huì)審議通過的《2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，公司2016年度利潤(rùn)分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅）。該利潤(rùn)分配方案已于2017年7月26日實(shí)施完畢，本次向國電科環(huán)發(fā)行的股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為83,764,716股。
經(jīng)本所律師核查，特定期間，本次重組方案除上述變更外，未發(fā)生其他變更，本次重組方案變更后的內(nèi)容仍符合《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次重組各方的主體資格
特定期間，國電科環(huán)控股股東中國國電集團(tuán)公司由全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資企業(yè)，中國國電集團(tuán)公司的企業(yè)名稱、注冊(cè)資本、企業(yè)類型、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生變更，變更后仍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
根據(jù)國電科環(huán)于2017年8月30日發(fā)布的《關(guān)于控股股東擬變更的提示性公
告》，國電集團(tuán)于2017年8月28日收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)通知，
同意國電集團(tuán)與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司實(shí)施聯(lián)合重組。神華集團(tuán)有限責(zé)任公司為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)控制的第三方，將更名為國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（暫定名，以工商登記為準(zhǔn)），作為重組后的母公司，吸收合并國電集團(tuán)。本次合并實(shí)施完成后，國電科環(huán)控股股東將由國電集團(tuán)變更為國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。本次合并的實(shí)施尚須履行必要的程序，以及獲得有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)必要的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)及同意。
經(jīng)本所律師核查，特定期間，本次交易各方的主體資格除發(fā)生上述變更外，未發(fā)生其他變更，變更后仍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，具備參與本次交易的主體資格。
三、本次重組的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）特定期間，本次重組新獲得的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、中環(huán)股份的批準(zhǔn)與授權(quán)
2017年9月29日，公司第四屆董事會(huì)第五十五次會(huì)議審議通過本次交易等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易已經(jīng)事前予以認(rèn)可，并在董事會(huì)召開后發(fā)表了獨(dú)立董事意見。
2、國電科環(huán)的批準(zhǔn)與授權(quán)
特定期間，國電科環(huán)未取得新的批準(zhǔn)與授權(quán)。
（二）本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)與授權(quán)
根據(jù)本所律師對(duì)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的理解，本次重組尚需獲得如下批準(zhǔn)與授權(quán)：
1、天津市國資委批準(zhǔn)本次交易的調(diào)整方案；
2、公司股東大會(huì)審議通過與本次重組相關(guān)的議案；
3、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重組相關(guān)事項(xiàng)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，除上述本次重組尚需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)外，本次交易已履行了目前階段所需履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序。
四、本次重組的實(shí)質(zhì)條件
經(jīng)本所律師核查，特定期間，本次重組的實(shí)質(zhì)條件未發(fā)行變更，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
五、本次重組的主要協(xié)議
經(jīng)本所律師核查，特定期間，本次重組相關(guān)主要協(xié)議的法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
六、本次重組的標(biāo)的公司
（一）標(biāo)的資產(chǎn)
經(jīng)本所律師核查，公司本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為國電科環(huán)所持有的國電光伏90%的股權(quán)。該股權(quán)真實(shí)、合法、有效，不存在質(zhì)押、被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)以及其他股東權(quán)利受限的情形。
本所律師認(rèn)為，國電科環(huán)依法持有國電光伏90%股份，其將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給
中環(huán)股份不存在法律障礙。
（二）標(biāo)的公司
1、標(biāo)的公司的基本情況
經(jīng)本所律師核查，特定期間，標(biāo)的公司的基本情況未發(fā)生變更，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
2、特定期間，標(biāo)的公司股本演變
經(jīng)本所律師核查，特定期間，標(biāo)的公司的股本未發(fā)生變更，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
3、資質(zhì)及資產(chǎn)
（1）業(yè)務(wù)資質(zhì)及行政許可
經(jīng)本所律師核查，特定期間，標(biāo)的公司的主要資質(zhì)證書和行政許可未發(fā)生變更，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
（2）截至2017年6月30日，國電光伏的主要資產(chǎn)
根據(jù)《股權(quán)合作協(xié)議》和《購買資產(chǎn)的協(xié)議》等資料，交易雙方明確約定本次交易的標(biāo)的公司名下資產(chǎn)除土地、房屋、工輔系統(tǒng)、高效產(chǎn)線等合作資產(chǎn)外，其余非合作資產(chǎn)均由國電科環(huán)按約定置出標(biāo)的公司。因此，關(guān)于國電光伏的主要資產(chǎn)，本所律師分“合作范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)”和“合作范圍外的主要資產(chǎn)”兩個(gè)部份進(jìn)行披露：
1）合作范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)
①土地
根據(jù)國電光伏提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至2017年6月30日，國電光伏無新增土地，原有的8處土地未發(fā)生變更，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
②房屋
根據(jù)國電光伏提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至2017年6月30日，國電
光伏無新增房屋，原有的42處房屋未發(fā)生變更，相關(guān)法律意見同本所已出具的
《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。 ③其他固定資產(chǎn)
根據(jù)《國電光伏審計(jì)報(bào)告》，截至2017年6月30日，國電光伏擁有其他固
定資產(chǎn)情況如下表：
序號(hào) 其他固定資產(chǎn) 截至2016年12月31日 截至2017年6月30日
賬面價(jià)值 賬面價(jià)值
1 專用設(shè)備 59,717,336.16 57,350,648.47
2 運(yùn)輸設(shè)備 1,425,442.14 1,222,448.40
3 電子設(shè)備 5,924,367.78 5,051,458.60
4 辦公設(shè)備 1,009,219.95 860,876.14
2）合作范圍外的主要資產(chǎn)
①長(zhǎng)期股權(quán)投資及分公司
根據(jù)國電光伏提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，國電光伏已完成其部分子公司及全部分公司的清理工作，但仍持有下述子公司部分股權(quán)：
被投資 注冊(cè)資本 注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一社會(huì) 法定 持股
單位 成立日期 (萬元) 信用代碼 注冊(cè)地 代表人/ 比例
負(fù)責(zé)人 ％
晶德 2007.2.14 23417.89 91320282798347942D 江蘇 沈洪三 26.6
公司 8944 7
瑞璁 2014.4.15 100 91310117093876166F 上海 陸廷秀 49
公司
注：晶德公司因“其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”，已被江蘇省無錫市中級(jí)人民法院、無錫高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院、宜興市人民法院列入失信被執(zhí)行人名單。
②專利
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，經(jīng)本所律師核查，國電光伏名下持有的專利不在本次交易范圍內(nèi)，由國電科環(huán)按約定予以置出，本所律師認(rèn)為，該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
③注冊(cè)商標(biāo)
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，經(jīng)本所律師核查，國電光伏名下持有商標(biāo)不在本次交易范圍內(nèi)，由國電科環(huán)按約定予以置出，本所律師認(rèn)為，該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
4、國電光伏的納稅情況
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料及《國電光伏審計(jì)報(bào)告》，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，標(biāo)的公司2017年度企業(yè)所得稅執(zhí)行稅率為25%，即標(biāo)的公司2017年度未適用江蘇省高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率，除此之外，標(biāo)的公司執(zhí)行的稅種、稅率及稅收優(yōu)惠未發(fā)生其他變化。
5、截至2017年6月30日，國電光伏正在進(jìn)行的重大債權(quán)債務(wù)
根據(jù)《股權(quán)合作協(xié)議》、《購買資產(chǎn)的協(xié)議》等資料，交易雙方明確約定本次交易的標(biāo)的公司名下資產(chǎn)除土地、房屋、工輔系統(tǒng)、高效產(chǎn)線等合作資產(chǎn)外，其余非合作資產(chǎn)均由國電科環(huán)按約定置出標(biāo)的公司。因此，關(guān)于國電光伏的重大債權(quán)債務(wù)，本所律師分“合作范圍內(nèi)正在進(jìn)行的重大債權(quán)債務(wù)”和“合作范圍外正在進(jìn)行的重大債權(quán)債務(wù)”兩個(gè)部份進(jìn)行披露：
（1）合作范圍內(nèi)正在進(jìn)行的重大債權(quán)債務(wù)
1）根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，國電光伏對(duì)江蘇蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司的應(yīng)付款如下：
單位名稱 金額（元） 未償還或結(jié)轉(zhuǎn)的原因
江蘇蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司 61,216,810.30 項(xiàng)目未結(jié)算
合 計(jì) 61,216,810.30 �D�D
注：江蘇蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司為國電光伏進(jìn)口設(shè)備代理公司，該筆應(yīng)付賬款的形成系國電光伏一期基建有關(guān)的設(shè)備采購款。
2）根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，國電光伏已收的金太陽示范工程建設(shè)費(fèi)用財(cái)政補(bǔ)助款如下：
補(bǔ)助項(xiàng)目 金額（元） 補(bǔ)貼性質(zhì)
金太陽工程補(bǔ)貼 53,448,158.36 與資產(chǎn)相關(guān)
合計(jì) 53,448,158.36 �D�D
注：金太陽工程補(bǔ)貼系依據(jù)江蘇省財(cái)政廳文件蘇財(cái)建[2010]440號(hào)文件收到財(cái)政廳撥付國電光伏金太陽工程（利用建筑屋頂建設(shè)6.5MW光伏電站項(xiàng)目）的政府補(bǔ)貼。
（2）合作范圍外正在進(jìn)行的重大債權(quán)債務(wù)
根據(jù)公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至2017年6月30日，國電光伏已不存在合作范圍外正在進(jìn)行的重大債權(quán)債務(wù)。
6、重大侵權(quán)之債
根據(jù)國電光伏出具的書面說明，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至2017年6月30日，國電光伏不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
7、合法經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)《國電光伏審計(jì)報(bào)告》、國電光伏出具的書面證明和相關(guān)主要主管部門出具的無違規(guī)證明，并經(jīng)本所律師核查，國電光伏自2015年1月1日至2017年6月30日不存在重大違法違規(guī)行為，未受到重大行政處罰。
注：根據(jù)無錫市宜興地方稅務(wù)局出具的編號(hào)為宜地稅稅證字2017第014號(hào)的《納稅證明》，國電光伏2015年1月27日因未按規(guī)定期限繳銷外出經(jīng)營(yíng)活動(dòng)稅收管理證明被處以罰款100元。
8、重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
（1）截至2017年6月30日，500萬以上在訴案件
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至2017年6月30日，國電光伏的涉訴金額500萬以上的訴訟情況如下：
序 原告 被告 案由 案號(hào) 訴訟金額 審理階段
號(hào) （萬元）
朝陽天華 建設(shè)工 （2016）
1 陽光新能 國電光伏 程施工遼0313 賠償損失 未判決
源投資有 合同糾 民初411
限公司 紛 號(hào)
剛察禎陽 建設(shè)工 (2016)青
2 光伏發(fā)電 國電光伏 程施工 22民初9 645.62 未判決
有限公司 合同糾 號(hào)
紛
剛察無限 建設(shè)工 (2016)青
3 能源電力 國電光伏 程施工 22民初 1291.74 未判決
有限公司 合同糾 10號(hào)
紛
股權(quán)轉(zhuǎn)
美太投資 讓糾紛 (2016)蘇
4 （蘇州） 國電光伏 （國電 0591民 無 未判決
有限公司 光伏系初8627
股權(quán)質(zhì) 號(hào)
權(quán)人）
金昌恒基偉業(yè)電 （2016）
力發(fā)展有限公司、 承攬合 最高法民 未判決
5 國電光伏 恒基偉業(yè)投資發(fā) 同糾紛 轄終249 100827.80 移送甘肅省高級(jí)
展集團(tuán)有限公司、 號(hào) 人民法院
張征宇
朝陽天華陽光新 （2017） 未判決
6 國電光伏 能源投資有限公 買賣合蘇02民 4,835.92 移送遼寧省朝陽
司、遼寧新大新能 同糾紛 轄終101 市中級(jí)人民法院
源投資有限公司 號(hào)
（2016）
7 國電光伏 包頭市山晟新能 買賣合蘇0282 1,403.84 一審已判決
源有限責(zé)任公司 同糾紛 民初 二審未開庭
1260號(hào)
包頭市山晟新能 買賣合 （2016） 一審已判決
8 國電光伏 源有限責(zé)任公司 同糾紛內(nèi)02民 6,000.71 二審未開庭
初81號(hào)
青海宏潤(rùn)新能源 （2016）
9 國電光伏 投資有限公司 承攬合 青民初 2370.00 一審已判決
宏潤(rùn)建設(shè)集團(tuán)股 同糾紛 72號(hào) 二審未開庭
份有限公司
注：1、上表序號(hào)4已于2017年9月8日經(jīng)蘇州工業(yè)園區(qū)人民法院作出（2016）蘇0591民初8627號(hào)一審判決；
2、上表序號(hào)7案件已于2017年7月19日經(jīng)無錫市中級(jí)人民法院作出(2017)蘇02民終1917號(hào)二審判決；
3、上表序號(hào)8案件已于2017年8月21日經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)高級(jí)人民法院作出（2017）內(nèi)民終174號(hào)二審判決。
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至2017年6月30日，國電光伏除上述已披露訴訟外，國電光伏不存在尚未了結(jié)和正在進(jìn)行的涉訴金額500萬以上或?qū)ζ涑掷m(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次重組具有重大影響的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。
（2）2017年2月28日至2017年6月30日期間，500萬以上的訴訟完結(jié)情況根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，2017年2月28日至2017年6月30日期間，國電光伏的涉訴金額500萬以上的訴訟完結(jié)情況如下：
序 原告 被告 案由 案號(hào) 訴訟金額 進(jìn)展
號(hào) （萬元）
陽光電源 買賣合 （2017）
1 股份有限 國電光伏 同糾紛皖01民 965.91 已判決
公司 終666號(hào)
9、非合作資產(chǎn)負(fù)債置出情況
為了使標(biāo)的公司達(dá)到交易雙方約定的交易狀態(tài)，交易雙方對(duì)標(biāo)的公司名下非合作資產(chǎn)進(jìn)行置出，具體置出情況如下：
（1）長(zhǎng)期股權(quán)投資及分公司的置出進(jìn)展
截至2017年2月28日，國電光伏共有2家子公司，國電光伏擬對(duì)下屬子公司進(jìn)行剝離，具體進(jìn)展情況如下：
序 性質(zhì) 公司名稱 其他股東情況 截至2017.6.30進(jìn)展
號(hào)
未完成。
1 參股 晶德公司 宜興市佳麗娜科技有限公司 已召開同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓至平臺(tái)
公司的股東會(huì)。
未完成。
已取得股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)
2 參股 瑞璁公司 中電電氣集團(tuán)有限公司 的函，并同意國電光伏將所
持瑞璁公司股份轉(zhuǎn)讓至平臺(tái)
公司。
注：2017年8月22日，江蘇省宜興市人民法院受理了咸陽彩虹光伏科技有限公司對(duì)國電晶德太陽能科技（宜興）有限公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
（2）債務(wù)的置出進(jìn)展
截至2017年2月28日，國電光伏剝離事項(xiàng)中主要負(fù)債為應(yīng)付賬款，具體負(fù)債置出的進(jìn)展情況如下：
序 性質(zhì) 單位 金額 置出方式 截至2017.6.30
號(hào) （萬元） 進(jìn)展
擬對(duì)賬或結(jié)算后支 支付中，截至 2017
1 應(yīng)付賬款 付的款項(xiàng) 22,778.01 國電光伏清償 年6月30日已清償
16,508.80 萬元，占
序 性質(zhì) 單位 金額 置出方式 截至2017.6.30
號(hào) （萬元） 進(jìn)展
比72.48%。
10、人員安置
經(jīng)本所律師核查，特定期間，國電光伏的人員安置不存在更新情況，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
七、本次重組對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
（一）關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，本次重組所涉關(guān)聯(lián)交易不存在更新情況。本所律師認(rèn)為，本次重組所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)履行的關(guān)聯(lián)交易決策程序遵循了公開、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，本次重組不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有關(guān)規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施不存在更新情況。本所律師認(rèn)為，本次重組前后，公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。
八、本次重組的相關(guān)人員買賣公司股票的情況
經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，本次重組所涉及相關(guān)知情人員買賣中環(huán)股份股票的更新情況如下：
（一）核查期間核查范圍內(nèi)機(jī)構(gòu)和人員買賣中環(huán)股份股票的更新情況
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 變更日期 變更股數(shù) 結(jié)余股數(shù) 買賣方向
中環(huán)股份
第四屆董
民生證 事會(huì)第五
券 十五次會(huì) 2015年11月09日 -2,000,000 0 賣出
議聘任的
獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問
（二）對(duì)核查范圍內(nèi)機(jī)構(gòu)和人員買賣上市公司股票行為性質(zhì)的核查
1、在核查期間內(nèi)，民生證券存在買賣中環(huán)股份股票的行為。
2、針對(duì)前述買賣公司股票的行為，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員出具如下說明：
（1）民生證券的說明：“1、本公司系天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中環(huán)股份”）于2017年9月聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。在中環(huán)股份發(fā)布停牌公告（即2016年4月25日）前，包含本公司進(jìn)行該等股票交易時(shí)，本公司從未參與中環(huán)股份擬進(jìn)行的重大事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的制定和決策，也非本次交易的中介機(jī)構(gòu)，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易的內(nèi)幕信息交易中環(huán)股份股票。 2、于中環(huán)股份本次重大事項(xiàng)停牌前六個(gè)月（即2015年10月25日至2016年4月24日），本公司買賣中環(huán)股份股票的交易行為系本公司自身對(duì)于證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)中環(huán)股份股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，與中環(huán)股份本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3、本公司承諾將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行中環(huán)股份股票的交易?！?
（2）公司對(duì)民生證券買賣股票行為的說明：“我公司于2017年9月聘請(qǐng)民
生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民生證券”）擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。于我公司2016年4月25日發(fā)布停牌公告前，民生證券從未參與我公司擬進(jìn)行的重大事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的制定和決策，也非本次交易的中介機(jī)構(gòu)，不存在利用內(nèi)幕信息買賣中環(huán)股份股票的情形，民生證券買賣中環(huán)股份股票的行為與本公司本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
本所律師認(rèn)為，本次重組的相關(guān)人員買賣公司股票不構(gòu)成內(nèi)幕交易，不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
九、本次重組所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)的處理及人員安置
經(jīng)本所律師核查，特定期間，本次重組所涉及債權(quán)債務(wù)的處理及人員安置除本補(bǔ)充法律意見書“六、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)及標(biāo)的公司（二）標(biāo)的公司9、非合作資產(chǎn)負(fù)債置出情況”所披露的情況外，不存在其他更新情況，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
十、本次重組的信息披露
根據(jù)中環(huán)股份的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，中環(huán)股份已就本次重組履行了法律法規(guī)要求的披露和報(bào)告義務(wù)，尚需根據(jù)本次重組進(jìn)展情況并按照《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行信息披露義務(wù)。
十一、本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
經(jīng)本所律師核查，特定期間，本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問變更為民生證券，本次重組報(bào)告書簽字人變更為馮鶴年、扶林和陳子，變更后仍符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，除此之外，本次重組所涉及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其報(bào)告簽字人的資格不存在其他更新情況，相關(guān)法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》。
十二、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，中環(huán)股份本次重組事宜仍符合現(xiàn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重組的主體均具備相應(yīng)的資格，相關(guān)協(xié)議內(nèi)容和形式合法，重組方案合法、有效。除尚需取得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)外，本次重組的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不存在其他未在本補(bǔ)充法律意見書中披露的可能會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的法律問題或風(fēng)險(xiǎn)。
本補(bǔ)充法律意見書正本三份。
（以下無正文）
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
