銀星能源:北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案相關(guān)問(wèn)題的專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)
北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案相關(guān)問(wèn)題的
專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)
致：寧夏銀星能源股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”或“我們”）受寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀星能源”或“上市公司”）的委托，就銀星能源發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司持有的寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀儀風(fēng)電”）50%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”），擔(dān)任銀星能源的中國(guó)法律顧問(wèn)。
鑒于深圳證券交易所針對(duì)本次重組預(yù)案出具了《關(guān)于對(duì)寧夏銀星能源股份有限 公司的重組問(wèn)詢(xún)函》（許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函[2017]第22號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），要求我們就《問(wèn)詢(xún)函》中的相關(guān)問(wèn)題出具法律意見(jiàn)，本所茲根據(jù)上述要求，并且依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)僅供本次重組之目的使用，不得用作任何其他目的，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
北京總部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所
北京市西城區(qū)豐盛胡同28號(hào) 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào) 深圳市福田區(qū)深南大道2002號(hào) 成都市高新區(qū)交子大道177號(hào) 香港中環(huán)干諾道168-200號(hào)
太平洋保險(xiǎn)大廈10層 金茂大廈4403-4406室 中廣核大廈北樓9層 中海國(guó)際中心B座10層 信德中心西翼35樓3509室
郵編：100032 郵編：200120 郵編：518026 郵編：610041 郵編：999077
電話：010-5776-3888 電話：021-5879-7066 電話：0755-8256-7211 電話：028-6510-5777 電話：852-3705-1658
問(wèn)題一(1)：請(qǐng)逐條分析并補(bǔ)充披露你公司2014年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中鋁寧夏能源風(fēng)電業(yè)務(wù)類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債（包括：內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司100%的股權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司50%的股權(quán)；中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司阿左旗分公司、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司太陽(yáng)山風(fēng)力發(fā)電廠、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債；中鋁寧夏能源集團(tuán)風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地的整體資產(chǎn)）是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《首發(fā)管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，如否，請(qǐng)說(shuō)明是否對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，并作重大風(fēng)險(xiǎn)提示；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
銀星能源2014年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2014年重組”）收購(gòu)的資產(chǎn)包括內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀星風(fēng)電”）100%的股權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)光能源”）100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天凈神州”）50%的股權(quán)、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司阿左旗分公司（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿拉善左旗分公司”）、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司太陽(yáng)山風(fēng)力發(fā)電廠（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司太陽(yáng)山風(fēng)力發(fā)電廠，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“太陽(yáng)山風(fēng)電廠”）、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賀蘭山風(fēng)電廠”）的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債,以及中鋁寧夏能源集團(tuán)風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地的整體資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“制造基地”）。2014年重組后，天凈神州成為上市公司的參股子公司，因其不在上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)，未將天凈神州納入是否符合《首發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的核查范圍。
基于上述情況，本次核查范圍具體包括銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“整體資產(chǎn)”），現(xiàn)就上述資產(chǎn)是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定具體分析如下：
(一) 主體資格
1. 《首發(fā)管理辦法》第八條：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有
限公司?！?
經(jīng)本所律師核查銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程及工商登記資料，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源均是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定需要終止的情形。根據(jù)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》“一、上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司”，因此，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源均符合《首發(fā)管理辦法》第八條的要求。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第八條的規(guī)定。
2. 《首發(fā)管理辦法》第九條：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)
間應(yīng)當(dāng)在三年以上……有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算?！?
經(jīng)本所律師核查，銀星風(fēng)電于2007年10月12日設(shè)立，風(fēng)光能源于2011年1月10日設(shè)立，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間均已超過(guò)三年，符合《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。
3．《首發(fā)管理辦法》第十條：“發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛?！?
經(jīng)本所律師核查銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的工商登記資料及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告、注冊(cè)資本繳納銀行憑證、主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源股東歷次出資均為貨幣形式，注冊(cè)資本已足額繳納，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)定。
4．《首發(fā)管理辦法》第十一條：“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。”
根據(jù)上市公司和整體資產(chǎn)的說(shuō)明及本所律師核查，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠均主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)均符合我國(guó)法律、行政法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；制造基地的資產(chǎn)主要包括房產(chǎn)和土地，主要用于新能源發(fā)電設(shè)備制造，符合我國(guó)法律、行政法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合《首發(fā)管理辦法》第十一條的規(guī)定。
5．《首發(fā)管理辦法》第十二條：“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更?！?
根據(jù)上市公司和銀星風(fēng)電的說(shuō)明及本所律師核查，最近三年，銀星風(fēng)電主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；其實(shí)際控制人未發(fā)生變更；銀星風(fēng)電2014年重組后，上市公司委派翟建軍作為銀星風(fēng)電執(zhí)行董事和總經(jīng)理，2016年11月，因上市公司內(nèi)部崗位調(diào)整，翟建軍不再擔(dān)任銀星風(fēng)電總經(jīng)理，并委派高偉剛擔(dān)任銀星風(fēng)電總經(jīng)理，翟建軍仍擔(dān)任銀星風(fēng)電執(zhí)行董事，上述總經(jīng)理的變動(dòng)為國(guó)有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動(dòng)，能夠保證銀星風(fēng)電的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，上述總經(jīng)理變化對(duì)銀星風(fēng)電的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生不利影響，不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
根據(jù)上市公司和風(fēng)光能源的說(shuō)明及本所律師核查，最近三年，風(fēng)光能源主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；其實(shí)際控制人未發(fā)生變更；風(fēng)光能源2014年重組后，上市公司委派王志強(qiáng)作為風(fēng)光能源執(zhí)行董事和總經(jīng)理，2016年11月，因上市公司內(nèi)部崗位調(diào)整，王志強(qiáng)不再擔(dān)任風(fēng)光能源執(zhí)行董事和總經(jīng)理，并委派翟建軍擔(dān)任風(fēng)光能源執(zhí)行董事和總經(jīng)理，該等變動(dòng)為國(guó)有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動(dòng)，能夠保證風(fēng)光能源的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，上述董事和高級(jí)管理人員變化對(duì)銀星風(fēng)電的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生不利影響，不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
6．《首發(fā)管理辦法》第十三條：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”
經(jīng)本所律師核查，風(fēng)光能源的股權(quán)清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十三條規(guī)定。
2016年，上市公司分別向?qū)幭你y行股份有限公司營(yíng)業(yè)部借款3000萬(wàn)元、向中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司借款5000萬(wàn)元、向中國(guó)銀行股份有限公司吳忠市分行借款5000萬(wàn)元，上市公司控股股東為上述借款提供連帶責(zé)任保證，上市公司分別以所持銀星風(fēng)電17.65%、50%和32.35%股權(quán)質(zhì)押給上市公司控股股東作為反擔(dān)保。上述反擔(dān)保構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)上市公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，經(jīng)上市公司六屆十次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，其中關(guān)聯(lián)董事回避表決，并經(jīng)2016年4月19日上市公司2015年度股東大會(huì)審議通過(guò)，其中上市公司關(guān)聯(lián)股東回避表決。根據(jù)上市公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)出具之日，上述寧夏銀行股份有限公司營(yíng)業(yè)部3000萬(wàn)元借款和中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司5000萬(wàn)元借款已經(jīng)清償，但上市公司和其控股股東尚未辦理銀星風(fēng)電17.65%和50%股權(quán)質(zhì)押登記注銷(xiāo)。根據(jù)上市公司介紹，其將于本次重組披露重組報(bào)告書(shū)前清償中國(guó)銀行股份有限公司吳忠市分行5000萬(wàn)元借款，并辦理完成銀星風(fēng)電100%股權(quán)質(zhì)押登記的注銷(xiāo)。本所律師認(rèn)為，上述銀星風(fēng)電股權(quán)質(zhì)押系銀星風(fēng)電股權(quán)注入上市公司后，上市公司根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要所作出的質(zhì)押安排，且所涉及的關(guān)聯(lián)擔(dān)保已經(jīng)履行了上市公司的法定程序，本次重組披露重組報(bào)告書(shū)前解除上述股權(quán)質(zhì)押不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十三條的規(guī)定。
（二）規(guī)范運(yùn)行
1.《首發(fā)管理辦法》第十四條：“發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)?！备鶕?jù)上市公司確認(rèn)及本所律師核查，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源均已根據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的要求設(shè)置了執(zhí)行董事和監(jiān)事，且前述人員均能按相關(guān)法規(guī)規(guī)定行使權(quán)利和履行義務(wù)。2014年重組后，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源成為銀星能源全資子公司。
銀星能源作為上市公司，已依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠根據(jù)《公司法》和公司章程、各項(xiàng)議事規(guī)則的規(guī)定行駛權(quán)力和履行義務(wù)，上市公司治理制度符合《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。
2.《首發(fā)管理辦法》第十五條：“發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任?！?
經(jīng)銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地?zé)o董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不適用《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。
3.《首發(fā)管理辦法》第十六條：“發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員忠實(shí)、
勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的；（3）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的?！?
根據(jù)銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的確認(rèn)及本所律師核查，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六個(gè)月內(nèi)未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)未曾受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地?zé)o董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不適用《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定。
4.《首發(fā)管理辦法》第十七條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果?！备鶕?jù)上市公司、銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的說(shuō)明和承諾，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
根據(jù)上市公司確認(rèn)及本所律師核查，2014年重組后，阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠作為上市公司的分公司，適用上市公司的內(nèi)部控制制度，上市公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
5. 《首發(fā)管理辦法》第十八條：“發(fā)行人不得有下列情形：（1）最近三十六
個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近三十六個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）最近三十六個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形?！备鶕?jù)上市公司和銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠以及賀蘭山風(fēng)電廠的說(shuō)明和承諾，并經(jīng)本所律師核查，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不存在上述違規(guī)情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十八條的規(guī)定。
6. 《首發(fā)管理辦法》第十九條：“發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審
批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形?！?
根據(jù)銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源確認(rèn)及本所律師核查，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。
7. 《首發(fā)管理辦法》第二十條：“發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資
金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。”
根據(jù)上市公司、銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源確認(rèn)及本所律師核查，銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源均制定了嚴(yán)格的資金管理制度，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十條的規(guī)定。
（三）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
1. 《首發(fā)管理辦法》第二十一條：“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合
理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常?！?
2014年重組后，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均在上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。根據(jù)上市公司、銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源2016年度審計(jì)報(bào)告及其確認(rèn)，除制造基地外其他整體資產(chǎn)的負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
2. 《首發(fā)管理辦法》第二十二條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有
效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告?！?
2014年重組后，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均在上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)上市公司出具截至2016年12月31日的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》
（XYZH/2017YCA20006）,認(rèn)為上市公司截至2016年12月31日，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有限的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。因此，本所律師認(rèn)為銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠符合《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
3. 《首發(fā)管理辦法》第二十三條：“發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的
編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。”
根據(jù)上市公司2016年度審計(jì)報(bào)告以及銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠出具的說(shuō)明和承諾，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均為上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了整體資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)上市公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符合《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
4. 《首發(fā)管理辦法》第二十四條：“發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表以實(shí)際發(fā)生的交易
或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。”
根據(jù)上市公司審計(jì)報(bào)告、銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠編制的財(cái)務(wù)報(bào)表以及其出具的說(shuō)明和承諾，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠編制財(cái)務(wù)報(bào)表以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)，在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎，對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的會(huì)計(jì)政策，未隨意變更，符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
5. 《首發(fā)管理辦法》第二十五條：“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要
性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。”
根據(jù)上市公司和銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠出具的說(shuō)明和承諾，并經(jīng)本所律師核查，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠屬于上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)，已在上市公司年報(bào)中完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按《首發(fā)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定以及上市公司的公司章程披露關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
6. 《首發(fā)管理辦法》第二十六條：“發(fā)行人符合下列條件：（1）最近三個(gè)會(huì)
計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（2）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元；或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬(wàn)元；（4）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損?！?
（1）銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源2014年、2015年和2016年審計(jì)報(bào)告以及阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠2014年、2015年和2016年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，除制造基地外其他整體資產(chǎn)合計(jì)2014年、2015年和2016年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6,843.95萬(wàn)元、1,634.99萬(wàn)元和6,947.10萬(wàn)元；信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合同）出具的編號(hào)為XYZH/2014YCA2002-1-3的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況鑒證報(bào)告》、XYZH/2016YCA20008的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)2015年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況鑒證報(bào)告》和XYZH/2017YCA20008的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況鑒證報(bào)告》顯示，除制造基地外其他整體資產(chǎn)合計(jì)2014年、2015年和2016年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5,003.21萬(wàn)元、2,353.32萬(wàn)元和6,202.83萬(wàn)元（太陽(yáng)山風(fēng)電廠2015年在建項(xiàng)目--太陽(yáng)山五期于2015年9月完工投入正常運(yùn)營(yíng)，該項(xiàng)目系利用2014年重組募集配套資金建設(shè)的項(xiàng)目，在計(jì)算2015年和2016年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)中已剔除太陽(yáng)山五期的影響數(shù)）。綜上，除制造基地外其他整體資產(chǎn)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元；
（2）銀星風(fēng)電和風(fēng)光能源2014年、2015年和2016年審計(jì)報(bào)告以及阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠2014年、2015年和2016年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，除制造基地外其他整體資產(chǎn)合計(jì)2014年、2015年和2016年?duì)I業(yè)收入分別為52,700.80萬(wàn)元、50,817.43萬(wàn)元和61,622.56萬(wàn)元。綜上，除制造基地外其他整體資產(chǎn)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；
（3）經(jīng)本所律師核查，銀星風(fēng)電實(shí)收資本為17,000萬(wàn)元，風(fēng)光能源實(shí)收資本為15,200萬(wàn)元，實(shí)收資本均不少于3,000萬(wàn)元；
（4）銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠截至2017年6月30日的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，除制造基地外其他整體資產(chǎn)歸屬于母公司股東所有者權(quán)益合計(jì)為66,110.31萬(wàn)元，而同期無(wú)形資產(chǎn)的賬面凈額（未扣除土地使用權(quán)）合計(jì)為876.95萬(wàn)元，占凈資產(chǎn)的比例小于20%；
（5）銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠截至2017年6月30日的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，除制造基地外其他整體資產(chǎn)未分配利潤(rùn)均為正數(shù)，不存在未彌補(bǔ)虧損。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
7. 《首發(fā)管理辦法》第二十七條：“發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)?！?
根據(jù)上市公司、銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，除制造基地外其他整體資產(chǎn)最近三年不存在因違反法律法規(guī)而受到稅務(wù)部門(mén)行政處罰的情形，最近三年依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)，符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
8. 《首發(fā)管理辦法》第二十八條：“發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影
響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)?！?
根據(jù)上市公司和銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保；不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁等重大或有事項(xiàng)，符合《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。
9.《首發(fā)管理辦法》第二十九條：“發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：（1）
故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；（2）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；（3）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證?！?
整體資產(chǎn)不屬于在本次重組范圍，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
10．《首發(fā)管理辦法》第三十條：“發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴(lài)；（4）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（6）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形?！?
根據(jù)上市公司、銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，銀星風(fēng)電、風(fēng)光能源、阿拉善左旗分公司、太陽(yáng)山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠：
（1）最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)均未發(fā)生變更，不存在《首發(fā)管理辦法》第三十條第（1）項(xiàng)情形。
（2）其所屬的風(fēng)力發(fā)電行業(yè)為《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》、《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》以及《可再生能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃》所明確鼓勵(lì)發(fā)展的行業(yè)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。其所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境不會(huì)對(duì)其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不存在《首發(fā)管理辦法》第三十條第（2）項(xiàng)情形。
（3）均沒(méi)有重大不確定性的客戶，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴(lài)，不存在《首發(fā)管理辦法》第三十條第（3）項(xiàng)情形。
（4）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)均沒(méi)有來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，不存在《首發(fā)管理辦法》第三十條第（4）項(xiàng)情形。
（5）無(wú)商標(biāo)、專(zhuān)利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，其在用的重大資產(chǎn)的取得或使用不存在重大不利變化，不存在《首發(fā)管理辦法》第三十條第（5）項(xiàng)情形。
制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定。
問(wèn)題三（2）：重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)董事由七名董事組成，高級(jí)管理人員主要包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理。最近三年標(biāo)的資產(chǎn)有四位董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理進(jìn)行過(guò)變更。請(qǐng)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)董事和高級(jí)管理人員變動(dòng)的主要原因及其影響，并分析是否導(dǎo)致最近3年內(nèi)董事和高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化，是否符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一）報(bào)告期內(nèi)銀儀風(fēng)電董事和高級(jí)管理人員發(fā)生變化的原因
1．報(bào)告期內(nèi)銀儀風(fēng)電董事會(huì)成員的變化情況
報(bào)告期初，銀儀風(fēng)電的董事會(huì)成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍、馬立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍為股東銀星能源推薦，馬立兵為職工董事，王吉生為公司董事長(zhǎng)。
2015年6月，王吉生因個(gè)人原因辭去公司董事、董事長(zhǎng)職務(wù)。經(jīng)股東銀星能源推薦，2015年9月1日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第二十五次股東會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》，選舉李衛(wèi)東為董事兼法定代表人。同日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第三屆五次董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于選舉公司董事長(zhǎng)的議案》，選舉李衛(wèi)東為公司董事長(zhǎng)。
2016年3月，宋亮因個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)。經(jīng)股東銀星能源推薦，2016年7月15日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第三十一次股東會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》，選舉馬麗萍（原公司副總會(huì)計(jì)師）為公司董事。
2016年11月，因銀星能源內(nèi)部崗位調(diào)整，李衛(wèi)東不再擔(dān)任銀儀風(fēng)電董事、董事長(zhǎng)。經(jīng)股東銀星能源推薦，2017年1月13日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第三十三次股東會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》，選舉翟建軍為公司董事。同日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第三屆十次董事會(huì)，審議通過(guò)《選舉公司董事長(zhǎng)的議案》，選舉翟建軍為董事長(zhǎng)兼法定代表人。
因第三屆董事會(huì)任期屆滿，2017年7月7日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第三十四次股東會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)董事的議案》選舉翟建軍、吳解萍、馬建勛、徐冬青、馬麗萍、李正科為公司第四屆董事會(huì)董事，和公司職工大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工董事高立兵共同組成公司第四屆董事會(huì)。其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，翟建軍、徐冬青、馬麗萍、李正科為股東銀星能源推薦。同日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第四屆一次董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》，選舉翟建軍為公司董事長(zhǎng)。
2．報(bào)告期銀儀風(fēng)電高級(jí)管理人員變化情況
報(bào)告期初，銀儀風(fēng)電的高級(jí)管理人員為馬明軒（總經(jīng)理）、謝云（副總經(jīng)理）、馬麗萍（副總經(jīng)理）。
2016年11月21日，因銀星能源內(nèi)部崗位調(diào)整，謝云、馬麗萍不再擔(dān)任銀儀風(fēng)電副總經(jīng)理職務(wù)。
2017年7月7日，銀儀風(fēng)電召開(kāi)第四屆一次董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》和《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》，聘任馬明軒為銀儀風(fēng)電總經(jīng)理，陳沛然為副總經(jīng)理。
（二）銀儀風(fēng)電董事、高級(jí)管理人員變化對(duì)公司的影響
報(bào)告期內(nèi)，除了兩名董事因個(gè)人原因辭去銀儀風(fēng)電董事職務(wù)以外，銀儀風(fēng)電董事、高級(jí)管理人員的變化均為國(guó)有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動(dòng)或換屆選舉。報(bào)告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電共有6名非職工董事，其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名，該等結(jié)構(gòu)始終未發(fā)生變化，雖然董事會(huì)成員的部分人選發(fā)生變更，但董事會(huì)的整體治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，能夠保證董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的決策保持連貫性和穩(wěn)定性。另外，雖然報(bào)告期內(nèi)銀儀風(fēng)電的副總經(jīng)理因集團(tuán)內(nèi)部人事調(diào)動(dòng)發(fā)生變化，但總經(jīng)理一直未發(fā)生變化，能夠保證公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，因此，報(bào)告期內(nèi)公司董事、高級(jí)管理人員的變化對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生不利影響。
《首發(fā)管理辦法》第十二條關(guān)于“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的規(guī)定中關(guān)于“董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化”的立法本意是為防止發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級(jí)管理人員的變化對(duì)公司原有的重大決策機(jī)制和經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的持續(xù)性和穩(wěn)定性產(chǎn)生負(fù)面影響或不確定性因素。報(bào)告期銀儀風(fēng)電部分董事、高級(jí)管理人員發(fā)生變化主要由于集團(tuán)內(nèi)部的人事調(diào)整及換屆，不會(huì)對(duì)銀儀風(fēng)電的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性和穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響，因此銀儀風(fēng)電上述董事、高級(jí)管理人員的變化情況符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
綜上，銀儀風(fēng)電的董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化，符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
問(wèn)題三（3）：請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的高級(jí)管理人員是否在控股股東單位兼職，是否符合《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的相關(guān)規(guī)定；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
根據(jù)銀儀風(fēng)電的確認(rèn)及本所律師核查，銀儀風(fēng)電總經(jīng)理除在銀儀風(fēng)電任職外，還在上市公司擔(dān)任非管理層職務(wù)；銀儀風(fēng)電副總經(jīng)理除在銀儀風(fēng)電任職外，還在上市公司的下屬子公司中擔(dān)任高級(jí)管理人員。本次重組前，銀儀風(fēng)電為上市公司控股子公司，本次重組完成后，銀儀風(fēng)電將成為上市公司的全資子公司，鑒于銀儀風(fēng)電的高級(jí)管理人員不擔(dān)任上市公司的總經(jīng)理或高級(jí)管理人員，因此不適用《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》。銀儀風(fēng)電的高級(jí)管理人員不存在在上市公司控股股東單位擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不存在由上市公司控股股東代發(fā)薪水的情況。
綜上，本所律師認(rèn)為銀儀風(fēng)電的高級(jí)管理人員獨(dú)立于上市公司的控股股東，不存在影響上市公司人員獨(dú)立的情形，不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
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