保變電氣關(guān)于轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權(quán)的公告
證券代碼：600550 證券簡稱：保變電氣 公告編號：臨2017-091
債券代碼：122083 債券簡稱：11天威債
保定天威保變電氣股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%
股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
公司通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司
（以下簡稱“今三公司”）75%股權(quán)，根據(jù)競價結(jié)果，成交價格 為2295.75萬元人民幣
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易不需經(jīng)股東大會審議
一、交易概述
今三公司為保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“保變電氣”）控股子公司，本公司持有其75%股權(quán)，為逐步退出資產(chǎn)規(guī)模較小、盈利能力差的非主業(yè)投資，結(jié)合今三公司的實際經(jīng)營情況，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權(quán)的議案》，公司擬對所持有的今三公司75%股權(quán)實施轉(zhuǎn)讓。
公司于2017年5月17日召開第六屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權(quán)的議案》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，通過在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式進行，以不低于評估價值為基礎(chǔ)實施掛牌轉(zhuǎn)讓。
為確保國有資產(chǎn)保值增值，首次掛牌價格在不低于評估值的基礎(chǔ)上確定為2295.75萬元。
根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的網(wǎng)絡(luò)競價多次報價結(jié)果通知，經(jīng)網(wǎng)絡(luò)競價多次報價后，產(chǎn)生最高報價方河北正譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正譽公司”），最高報價為2295.75萬元
二、交易對方情況
經(jīng)公司書面征詢原股東，原股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)，河北正譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成為最終受讓方，公司與正譽公司簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。受讓方與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面關(guān)系，亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于關(guān)聯(lián)交易。該公司基本情況如下：
公司名稱：河北正譽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
注冊地址：保定市朝陽北大街1089號
注冊資本：壹仟萬元整
企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
法定代表人：胡彥生
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目、經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
成立時間：2017年5月26日
該公司基本財務(wù)狀況：
單位：萬元人民幣
2017年7月
資產(chǎn)總額 999.45
凈資產(chǎn) 999.45
營業(yè)收入 0
利潤總額 -0.55
凈利潤 -0.55
交易對方的實際控制人為正譽集團股份有限公司。
三、交易標的的基本情況
（一）基本情況
名 稱：保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司
住 所：河北省保定市魯崗路127號
法定代表人：張喜樂
注冊資本：3741.7495萬元人民幣
公司類型：其他有限責任公司
經(jīng)營范圍：制造電力電機設(shè)備、建筑、機械、交通工具、家電產(chǎn)品用橡膠密封制品，銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 出資金額 （單位：人民幣萬元）持股比例
現(xiàn)金出資 合計
保定天威保變電氣股份有限公司 2806.3121 2806.3121 75%
保定市大通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 935.4374 935.4374 25%
合計 3741.7495 100%
（三）財務(wù)數(shù)據(jù)
今三公司近三年一期財務(wù)狀況如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年 2015年 2014年
總資產(chǎn) 1,247.95 1,283.18 1,425.96 1816.41
凈資產(chǎn) -868.22 -815.00 -329.85 -66.61
主營業(yè)務(wù)收入 25.14 152.64 166.71 78.03
利潤總額 -53.22 -485.15 -263.24 -605.05
凈利潤 -53.22 -485.16 -263.24 -605.05
（四）交易標的的評估情況
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 出具的中聯(lián)評報字中聯(lián)評報字[2017]第497號《評估報告》，以2016 年 10月 31日為評估基準日，今三公司股權(quán)全部權(quán)益價值為人民幣 674.12 萬元，公司持有今三公司 75%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為人民幣 505.59萬元（評估結(jié)果已經(jīng)中國兵器裝備集團公司備案）。
本次評估報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
具體結(jié)論如下：
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流動資產(chǎn) 141.55 143.97 2.42 1.71
2 非流動資產(chǎn) 1,182.13 2,596.70 1,414.57 119.66
3 固定資產(chǎn) 689.45 1,130.10 440.65 63.91
4 無形資產(chǎn) 492.69 1,466.60 973.91 197.67
5 其中：土地使用權(quán) 492.69 1,466.60 973.91 197.67
6 資產(chǎn)總計 1,323.68 2,740.67 1,416.99 107.05
7 流動負債 2,066.55 2,066.55 - -
8 負債總計 2,066.55 2,066.55 - -
9 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） -742.87 674.12 1,416.99 190.75
四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的競價情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌方式進行，轉(zhuǎn)讓價格以評估價值為基礎(chǔ)，通過網(wǎng)絡(luò)競價方式確定。
按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2017年5月27
日在北京產(chǎn)權(quán)交易所正式掛牌，掛牌價格為2295.75萬元，公示期20
個工作日，至6月26日結(jié)束。共有2家意向受讓方報名，根據(jù)北京
產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，進入網(wǎng)絡(luò)競價程序。2017年7月31日網(wǎng)
絡(luò)競價實施，并確定正譽公司為最高報價方，報價為2295.75萬元。
公司于2017年7月31日收到北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《網(wǎng)絡(luò)
競價多次報價結(jié)果的通知》。經(jīng)征詢該項目其他原股東，其他原股東于8月6日回函明確表示放棄股東優(yōu)先購買權(quán)，最終河北正譽房地產(chǎn) 開發(fā)有限公司摘牌成功，成交價格為人民幣2295.75萬元。
五、《產(chǎn)權(quán)交易合同》主要內(nèi)容
2017年8月15日，公司（甲方）與正譽公司（乙方）簽訂了《產(chǎn)
權(quán)交易合同》，主要條款如下：
1、本合同轉(zhuǎn)讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的75%股權(quán)。以下
均稱產(chǎn)權(quán)。
2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式
本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已于2017年05月27日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所
公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生2個意向受讓方，并于2017年07月31日
以網(wǎng)絡(luò)競價方式組織實施，由乙方依法作為買受人受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的。
3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付
3.1轉(zhuǎn)讓價格
根據(jù)公開競價結(jié)果，甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標的以人民幣（大寫）貳仟貳佰玖拾伍萬柒仟伍佰元整【即：人民幣（小寫）22,957,500元】轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。
3.2計價貨幣
上述轉(zhuǎn)讓價款以人民幣作為計價單位。
3.3轉(zhuǎn)讓價款支付方式
乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效后次日起5
個工作日內(nèi)匯入北交所指定的結(jié)算賬戶。并同意北交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個工作日內(nèi)將全部交易價款一次性劃轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶。 3.4 乙方在支付產(chǎn)權(quán)交易價款的同時(本合同生效后次日起 5個工作日內(nèi))，將甲方對標的企業(yè)的債權(quán)本金1703.49萬元，以及計息日起至本合同簽署日期間按照銀行同期貸款利率計算的利息，代標的企業(yè)償付至甲方指定賬戶。
4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項
4.1甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C關(guān)申報的義務(wù)，并盡
最大努力，配合處理任何審批機關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機關(guān)對本合同及其項下產(chǎn)權(quán)交易的批準。
4.2 本合同項下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后
30 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標的企業(yè)啟動標的企業(yè)的股權(quán)變更登記
手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權(quán)交易完成之日。
4.3產(chǎn)權(quán)交易完成后，由雙方商定有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項。
4.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與
標的企業(yè)真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
4.5甲方應(yīng)在上述約定的期限內(nèi)，將標的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)、
管理權(quán)移交給乙方，由乙方對標的企業(yè)實施管理和控制。
4.6乙方將原標的企業(yè)注銷，將其資產(chǎn)并入本企業(yè)或其所控制的
其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，需要辦理相關(guān)證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)的，甲方應(yīng)予以協(xié)助。
5、產(chǎn)權(quán)交易費用的承擔
本合同項下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。
6、違約責任
6.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應(yīng)按照本合
同轉(zhuǎn)讓價款的10%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還
應(yīng)承擔賠償責任。
6.2乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款、標的企業(yè)對甲方的欠
款本金及利息的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價款的每日萬分之5計算。逾期付款超過5日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。
6.3 甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標的的，乙方有權(quán)解除本合
同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%向乙方支付違約金。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司對低效無效產(chǎn)業(yè)的退出，聚焦輸變電主業(yè)，提高企業(yè)運行效率。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，今三公司不再是保變電氣子公司，保變電氣合并報表范圍將發(fā)生變化。
根據(jù)財務(wù)部門初步測算，該交易對保變電氣合并報表損益影響約為2900萬元。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2017年8月16日
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