600773:西藏城投關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割完成情況的公告
證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 編號：臨2017-054號
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割完成情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)概述
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下簡稱“西藏城投”、“上市公司”、“公司”）于2017年7月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1039號），西藏城投本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，具體詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的西藏城市發(fā)展投資股份有限公司《關(guān)于收到中國證監(jiān)會
<關(guān)于核準(zhǔn)西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)>
的公告》（公告編號：臨2017-044號）。
公司收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之后及時落實(shí)標(biāo)的資產(chǎn)過戶相關(guān)工作，截至本公告日，公司已完成本次重組事項(xiàng)所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶工作，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下（如無特別說明，本公告中有關(guān)簡稱與公司在2017年5月9日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中的有關(guān)簡稱相同）：
一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況
1、藏投酒店
截至本公告日，西藏城投已完成收購藏投酒店100%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。
2、泉州置業(yè)
截至本公告日，西藏城投已完成收購泉州置業(yè)14.99%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。
3、陜西國鋰
截至本公告日，西藏城投已完成收購陜西國鋰41.21%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。
西藏城投尚未向國能礦業(yè)支付現(xiàn)金對價，國能礦業(yè)同意西藏城投在募集配套資金到位后向其支付現(xiàn)金對價。
（二）相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
（三）過渡期損益的處理情況
1、藏投酒店
根據(jù)西藏城投與靜安區(qū)國資委簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，“交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。如實(shí)現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由靜安區(qū)國資委享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由靜安區(qū)國資委以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補(bǔ)足。”
2、泉州置業(yè)
根據(jù)西藏城投與廈門達(dá)沃斯簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，“交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。如實(shí)現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由西藏城投和廈門達(dá)沃斯按照原對泉州置業(yè)的持股比例享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由廈門達(dá)沃斯按照原對泉州置業(yè)的持股比例以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補(bǔ)足?！?
3、陜西國鋰
根據(jù)西藏城投與國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業(yè)、上海明捷簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，“交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。如實(shí)現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由西藏城投及國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補(bǔ)足?！?
二、后續(xù)事項(xiàng)
1、西藏城投尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向國能礦業(yè)支付現(xiàn)金對價；
2、西藏城投尚需就本次交易向靜安區(qū)國資委、廈門達(dá)沃斯、廈門國鋰、東方國金、西咸實(shí)業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷發(fā)行的股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理新增股份登記手續(xù)，并向上海證券交易所申請上述新增股份的上市手續(xù)；
3、西藏城投尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司注冊資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續(xù)；
4、西藏城投尚需在各標(biāo)的完成工商變更登記后確定股權(quán)交割日，并聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準(zhǔn)日為審計基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)藏投酒店、泉州置業(yè)、陜西國鋰予以審計。交易各方將遵守“過渡期損益的處理情況”中的相關(guān)安排；5、西藏城投及其他相關(guān)方尚需辦理本次交易所涉及的募集配套資金相關(guān)工作；
6、本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
三、中介機(jī)構(gòu)意見
1、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
東方花旗證券有限公司認(rèn)為：
本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶的交割手續(xù)已完成。本次交易實(shí)施過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情況。西藏城投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)繼續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。
2、法律顧問核查意見
國浩律師（上海）事務(wù)所認(rèn)為：
1、本次交易已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，西藏城投與靜安區(qū)國資委簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、西藏城投與廈門達(dá)沃斯簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、西藏城投與國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業(yè)、上海明捷簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的先決條件均已滿足，本次交易各方可依法實(shí)施本次交易。
2、本次交易項(xiàng)下藏投酒店、泉州置業(yè)、陜西國鋰的股權(quán)變更登記手續(xù)已完成。
3、本次交易雙方尚需依照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求辦理本法律意見書之四、本次交易的后續(xù)事項(xiàng)中所述的后續(xù)事宜。
四、備查文件
1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1039號）；
2、獨(dú)立財務(wù)顧問東方花旗證券有限公司出具的《東方花旗證券有限公司關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)交割情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》；
3、國浩律師（上海）事務(wù)所出具的《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)過戶事宜法律意見書》。
特此公告。
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司
董事會
2017年9月30日
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