深圳惠程:公司章程(2017年9月)
深圳市惠程電氣股份有限公司
章程
(2017年9月18日修訂)
第一章 總則
第一條 為維護(hù)深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和
債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 深圳市惠程電氣股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成
立的股份有限公司。
公司原為深圳市惠程電氣有限責(zé)任公司，經(jīng)深圳市人民政府2002年12月
18日深府股［2002］44號文批準(zhǔn)，依法整體變更為股份有限公司，深圳市惠程
電氣有限責(zé)任公司原有股東即為公司發(fā)起人；公司變更為股份有限公司后，在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照?，F(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號為：914403007152119019。
第三條 公司于[2007]年[8]月[29]日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱
“中國證監(jiān)會”)核準(zhǔn)，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股[1,300]萬股，于[2007]年[9]月[19]日在[深圳證券交易所]上市。公司于2010年12月7日經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，非公開發(fā)行股票1502.16萬股，于2011年1月7日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文全稱：深圳市惠程電氣股份有限公司
英文全稱：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO., LTD
第五條 公司住所：深圳市坪山新區(qū)大工業(yè)區(qū)蘭景路以東、錦繡路以南惠程
科技工業(yè)廠區(qū)。郵政編碼：518118。
第六條 公司注冊資本為人民幣[82,058.9768]萬元。
公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
當(dāng)公司被并購接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務(wù)，必須得到本人的認(rèn)可，且公司須一次性支付其相當(dāng)于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時(shí)，公司還應(yīng)按照《中華人民共和國勞動合同法》、公司相關(guān)制度及勞動合同的約定另外支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：公司從小做大，用未來引導(dǎo)現(xiàn)在。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：電纜分支箱、環(huán)網(wǎng)柜、
電力電纜附件等高分子絕緣制品及相關(guān)材料、高低壓電器、高低壓成套開關(guān)設(shè)備、箱式變電站、電力自動化產(chǎn)品、跌落式熔斷器、柱上開關(guān)、柱上斷路器，管母線等相關(guān)電力配網(wǎng)設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及施工服務(wù)；股權(quán)投資、資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）、投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）；物業(yè)投資、物業(yè)經(jīng)營、物業(yè)管理；電工器材的購銷（不含專營、?？?、專賣商品及限制項(xiàng)目）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第2003-525號文件執(zhí)行）；自有產(chǎn)品的售后服務(wù)；電網(wǎng)與工控安全、智能配電、新能源汽車充電樁產(chǎn)業(yè)鏈、工業(yè)自動化及控制、信息與安防監(jiān)控系統(tǒng)、智能二次設(shè)備、電力網(wǎng)絡(luò)信息安全系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品研制及工程集成；電動汽車充電設(shè)備設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；新能源汽車充電設(shè)施運(yùn)營；新能源汽車充換電站規(guī)劃設(shè)計(jì)、建設(shè)；離網(wǎng)、并網(wǎng)光伏電站的建設(shè)和運(yùn)營；儲能系統(tǒng)設(shè)備研發(fā)制造及運(yùn)營；動力電池回收；汽車租賃（不含金融租賃）；有形動產(chǎn)設(shè)備租賃服務(wù)。（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案的內(nèi)容為準(zhǔn)）。
第十四條 公司可以根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)的需要，依照有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定適時(shí)調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式，并在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事機(jī)構(gòu)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)該具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)該相同；任何單位和個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)該支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股票，在國家指定的證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為呂曉義、何平、匡曉明、任金生、劉麗、劉斌，出
資方式均為有限責(zé)任公司整體變更，出資時(shí)間均為2002年12月18日。
第二十條 公司的總股本為：普通股82,058.9768萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股票；
（二）非公開發(fā)行股票；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，依據(jù)證券登記機(jī)
構(gòu)提供的憑證建立股東名冊并定期查詢主要股東資料及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)
的行為時(shí)，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。
第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不
具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議；
（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（八）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)
向人民法院請求認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押
的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
任何股東持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司的股份達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證券交易所作出書面報(bào)告，書面通知公司，并予以公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣本公司股票。
任何股東持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%后，其所持公司已發(fā)行股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2個(gè)交易日內(nèi)，不得再行買賣本公司股票。
第四十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第四十三條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每
年召開1次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足五人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東書面請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地及主要辦公地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的形式召開。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律
意見并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定；
（二）出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效；
（三）股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上
午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開。
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
第六十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自已的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）持股5%以上的股東及其一致行動人提出的議案；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?
（一）董事會、監(jiān)事會任期屆滿換屆選舉時(shí)，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會提名委員會提出擬任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以單獨(dú)的提案提交股東大會審議；由前任監(jiān)事會提出擬任監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會以單獨(dú)的提案提交股東大會審議。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)披露上述擬任董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
（二）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東可以向公司董事會、監(jiān)事會提出董事候選人或監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。提名股東同時(shí)應(yīng)當(dāng)聲明：“上述提名之候選人未出現(xiàn)《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》第九十九條規(guī)定之情形?！碧崦蓶|同時(shí)應(yīng)就監(jiān)事候選人是否符合本章程第一百五十一條之規(guī)定發(fā)表聲明，監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
股東提名的董事候選人應(yīng)由董事會提名委員會對其任職資格進(jìn)行審核，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以單獨(dú)的提案提交股東大會審議；股東提名的監(jiān)事候選人應(yīng)由監(jiān)事會對其任職資格進(jìn)行審核，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會以單獨(dú)的提案提交股東大會審議。
董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的其本人的相關(guān)資料的真實(shí)、完整，保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。
董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)披露上述董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。
（三）公司董事會、監(jiān)事會、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。
獨(dú)立董事提名方還應(yīng)就獨(dú)立董事候選人是否符合本章程第九十九條之規(guī)定發(fā)表聲明，獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
上述提名方提名的獨(dú)立董事候選人應(yīng)由董事會提名委員會對其任職資格進(jìn)行審核，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以單獨(dú)的提案提交股東大會審議。獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會方可進(jìn)行表決。
董事會應(yīng)當(dāng)披露上述獨(dú)立董事候選人的簡歷和基本情況。
第八十四條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)
行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，不得以任何理由擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十七條 股東大會就選舉兩名及以上董事或監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積
投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
具體辦法為：股東所持每一股份有與應(yīng)選董事、獨(dú)立董事人數(shù)相同數(shù)目的投票權(quán)，股東可以將其投票權(quán)集中投向一人或分散投于數(shù)人。如果在股東大會上中選的董事、獨(dú)立董事候選人超過應(yīng)選董事、獨(dú)立董事人數(shù)，則得票多者當(dāng)選。
股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審議并安排股東大會審議事項(xiàng)。股東大會應(yīng)給予每個(gè)議案合理的討論時(shí)間。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)
當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十一條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十三條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時(shí)間為通過提案的當(dāng)日。
第九十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第九十七條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明；同時(shí)對非關(guān)聯(lián)股東的投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。
審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：
（一）股東大會審議的某項(xiàng)議題與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會主持人宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；
（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的一切決議無效，重新表決。
股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和證券交易所的股票上市規(guī)則，與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn)，但在投票表決時(shí)必須回避，而且不得以任何方式干預(yù)公司的決定。
第九十八條 股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非
關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的1/2以上通過方為有效。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任，但獨(dú)立董事的連任時(shí)間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。除出現(xiàn)以下情況之一外，公司每年更換董事的數(shù)量不得超過董事總?cè)藬?shù)的三分之一：
（一）因該屆董事會任期屆滿需要換屆選舉的；
（二）超過三分之一的公司董事同時(shí)辭職或因身故、傷病等原因喪失行為能力；
（三）超過三分之一的公司董事同時(shí)違反《公司法》第147條的規(guī)定而喪失
任職資格。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
公司董事會可設(shè)有一名由職工代表擔(dān)任的董事，通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，直接當(dāng)選董事。
第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠
實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，
其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后3年內(nèi)并不當(dāng)然解除。
第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百零八條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公
司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百零九條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人，或者其他與公司存在利益關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第一百一十條 公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事為三名，其中一名為具有高級
職稱或注冊會計(jì)師資格的會計(jì)專業(yè)人士。
第一百一十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具備中國證監(jiān)會頒發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
第一百一十二條 對獨(dú)立董事任職資格的考察應(yīng)充分依據(jù)法律、法規(guī)及中國
證監(jiān)會的規(guī)范性文件規(guī)定。
獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社會關(guān)系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）擬任職前一年內(nèi)曾經(jīng)具有1、2、3款所列舉情形的人員；
（五）為公司或者公司附屬企業(yè)提供法律、財(cái)務(wù)、咨詢等服務(wù)的人員；
（六） 本章第九十九條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于獨(dú)立董事。
第一百一十三條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的
股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明，在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公告上述內(nèi)容。
（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。
中國證監(jiān)會在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對
中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。
（四）獨(dú)立董事的選舉實(shí)行累計(jì)投票制度，按本章程第八十七條執(zhí)行。
（五）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及法律法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
（六）獨(dú)立董事在任職屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人關(guān)注的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第一百一十四條 獨(dú)立董事除具有國家法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，可以行
使以下特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公
司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會
討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會提議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或者咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；
（七）股東大會授予的其他特別職權(quán)。
第一百一十五條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一
以上同意。
第一百一十六條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司
應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十七條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會
或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告。獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第一百一十八條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提
供必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。
（二）公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第一百一十九條 獨(dú)立董事為行使職權(quán)發(fā)表的意見、提議以及公司為獨(dú)立董
事提供的資料均以書面材料為準(zhǔn)，公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)分別保存5 年。
第三節(jié) 董事會
第一百二十條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百二十一條 董事會由九名董事組成，包括獨(dú)立董事三人。董事會設(shè)董
事長一人。
第一百二十二條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第一百二十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。
第一百二十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百二十五條 董事會的經(jīng)營決策權(quán)限為：
（一）董事會在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以決定以下重大交易事項(xiàng)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 20%以內(nèi)的重大交
易事項(xiàng)，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)。
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以內(nèi)的重
大交易事項(xiàng)。
上述重大交易事項(xiàng)包括收購或出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，贈與或受贈資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，委托或受托承包經(jīng)營，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議等。
按交易事項(xiàng)類型計(jì)算，連續(xù)12個(gè)月內(nèi)收購或出售資產(chǎn)數(shù)額累計(jì)超過公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
公司對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
1、被資助對象最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
2、單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。
（二）董事會在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以對公司資產(chǎn)設(shè)置抵押，資產(chǎn)抵押權(quán)限為一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)資產(chǎn)抵押累計(jì)額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%。
（三）除本章程第四十三條所規(guī)定的必須由股東大會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項(xiàng)之外，其他對外擔(dān)保由董事會批準(zhǔn)。
上述對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意，并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。
（四）董事會在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以對外借款，對外借款權(quán)限為單項(xiàng)金額人民幣20000 萬元以下，融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下；（五）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)提交董事會審議批準(zhǔn)： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審
議。
第一百二十六條 董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事
長由公司董事?lián)危匀w董事的2/3以上選舉產(chǎn)生和罷免。。
第一百二十七條 董事長行使下列職權(quán)；
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十八條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
開十日以前書面通知全體董事。
第一百三十條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可
以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董
事會會議。
第一百三十一條董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式和通知期限為：每
次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前以書面通知全體董事。但是遇有緊急事由時(shí)，可按董事留存于公司的電話、傳真、電子郵件等通訊方式隨時(shí)通知召開董事會臨時(shí)會議。
第一百三十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百三十四條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,
不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
第一百三十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十六條董事會決議表決方式為：除非有出席董事會會議二分之一
以上的董事同意以書面方式表決，否則，董事會采用舉手表決的方式。每名董事有一票表決權(quán)。
董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以通過傳真、電話、電子郵件等通訊方式進(jìn)行并做出決議，并由表決董事簽字。
第一百三十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄
上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第一百三十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百三十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四節(jié) 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百四十條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理
若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十一條本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
高級管理人員。本章程第一百零一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零二條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。
第一百四十二條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百四十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百四十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他高級管理人員并提請董事會審議決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員并決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)；
（八）總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)限為：單項(xiàng)金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以下投資，包括股權(quán)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資等，但涉及公開發(fā)行證券等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；
（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
董事會授予總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)限為：
（一）重大交易權(quán)限為：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以內(nèi)的重大交
易事項(xiàng)，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以內(nèi)的重大交易事項(xiàng)。
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以內(nèi)的重
大交易事項(xiàng)。
上述重大交易事項(xiàng)包括收購或出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，贈與或受贈資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，委托或受托承包經(jīng)營，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議等。
（二）資產(chǎn)抵押權(quán)限為一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)資產(chǎn)抵押累計(jì)額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%。
（三）關(guān)聯(lián)交易權(quán)限為公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下、
與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以下或不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
第一百四十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十八條副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)
理開展工作。
第一百四十九條 上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百五十條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十一條本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百五十三條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十四條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十六條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百五十七條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十八條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1
人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十九條 監(jiān)事會向股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，依法行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百六十條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決
程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百六十一條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果，是公
司對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價(jià)的重要依據(jù)。
第一百六十二條 監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百六十三條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和
會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百六十四條監(jiān)事會議事方式為：監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人主持。監(jiān)
事會召集人不能出席會議，應(yīng)委托其他監(jiān)事代為主持會議。監(jiān)事會會議應(yīng)由二分之一以上監(jiān)事出席方為有效。
第一百六十五條監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋号e手表決，每一名監(jiān)事有一票表決
權(quán)。監(jiān)事會通過決議，須經(jīng)公司二分之一以上監(jiān)事同意方為有效。
第一百六十六條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在
會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第七章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度和利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第一百六十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第一百六十八條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月
內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十九條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，
包括下列內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)負(fù)債表；
（2）利潤表；
（3）利潤分配表；
（4）現(xiàn)金流量表；
（5）會計(jì)報(bào)表附注；
公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會計(jì)報(bào)表及附注。
第一百七十條 季度報(bào)告、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會計(jì)賬薄外，不另立會計(jì)賬薄，公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
第一百七十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百七十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百七十五條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，并堅(jiān)持如下原則：
1、按法定順序分配的原則；
2、存在未彌補(bǔ)虧損、不得分配的原則；
3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；
4、公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配或以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。
（二）利潤分配的程序
公司管理層、公司董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案并經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審議。
（三）利潤分配的形式
公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
（四）現(xiàn)金分配的條件：
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，且超過5,000 萬元人民幣。
（五）現(xiàn)金分配的比例及時(shí)間
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任何三個(gè)連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
當(dāng)年未分配的可分配利潤可留待下一年度進(jìn)行分配；
公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（六）股票股利分配的條件
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（七）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（八）有關(guān)利潤分配的信息披露：
1、公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求。
2、公司當(dāng)年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同時(shí)在召開股東大會時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（九）利潤分配政策的調(diào)整原則：
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、章程的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（十）監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
（十一）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第一百七十六條注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、
無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百七十七條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百七十八條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十九條 公司聘用取得“執(zhí)行證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百八十條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所，由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
第一百八十一條公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑
證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百八十二條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第一百八十三條公司董事會解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十
天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。
公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第八章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十五條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知以公告方式進(jìn)行。
第一百八十七條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知以書面（郵遞、電子
郵件或傳真）方式進(jìn)行。
第一百八十八條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機(jī)發(fā)送的傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期。
第一百八十九條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百九十條公司指定《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊和網(wǎng)站。
第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十一條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百九十二條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十三條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。
第一百九十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十六條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在〖證券時(shí)報(bào)〗上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的
自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第一百九十八條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦
理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百條 公司因有本節(jié)第一百九十九條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改
本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
公司因本節(jié)第一百九十九條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百零一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)
在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知
書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明
債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百零三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)
當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)
為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或
者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零六條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職
權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百零七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)
清算。
第十章 修改章程
第二百零八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)同與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零九條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百一十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批
意見修改本章程。
第二百一十一條（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)繼續(xù)交易。（二）公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。
第二百一十二條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十一章 附則
第二百一十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十四條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十七條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第二百一十九條 本章程自公布之日起施行。
深圳市惠程電氣股份有限公司
董事會
二零一七年九月十八日
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