橫店東磁:關(guān)于終止收購兆晶股份股權(quán)的公告
證券代碼：002056 證券簡稱：橫店東磁 公告編號(hào)：2017-030
橫店集團(tuán)東磁股份有限公司
關(guān)于終止收購兆晶股份股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、股權(quán)收購事項(xiàng)概述
橫店集團(tuán)東磁股份有限公司（以下簡稱“公司或橫店東磁”）為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦，集中優(yōu)勢資源提升磁性材料的經(jīng)營能力，擬通過并購方式進(jìn)入非晶產(chǎn)業(yè)，公司于2017年1月10日對外披露了《公司關(guān)于簽訂
<股份收購框架協(xié)議>
的公告》，披露公司擬以現(xiàn)金方式收購兆晶股份有限公司（以下簡稱“兆晶股份”）100%的股權(quán)，股份收購價(jià)格暫定為8億元人民幣，最終收購價(jià)格在公司對兆晶股份進(jìn)行審計(jì)、評估和盡職調(diào)查后再協(xié)商確定，且公司在收購兆晶股份的同時(shí)，通過對兆晶股份增資的方式收購其實(shí)際控制人方柏君之子方折豪控制的浙江中柏新材料有限公司（以下簡稱“中柏新材料”）的100%股權(quán)用于后續(xù)發(fā)展。
另外，公司于2017年3月21日，對外披露了《公司關(guān)于收購兆晶股份進(jìn)展及相關(guān)事項(xiàng)的公告》，披露了公司在對兆晶股份實(shí)施盡職調(diào)查的過程中收到了其競爭對手安泰科技股份有限公司（以下簡稱“安泰科技”）和青島云路先進(jìn)材料技術(shù)有限公司（以下簡稱“青島云路”）的《告知函》，函告公司關(guān)于兆晶股份及中柏新材料在發(fā)展過程中存在侵犯上述兩家公司的專利權(quán)和商業(yè)秘密的行為，并提醒公司慎研并購事宜及可能產(chǎn)生的法律及其它風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)。
上述具體內(nèi)容詳見公司于2017年1月11日、2017年3月21日在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）、證券時(shí)報(bào)等指定信息披露媒體上刊登的《公司關(guān)于簽訂
<股份收購框架協(xié)議>
的公告》（公告編號(hào)：2017-003）、《公司關(guān)于收購兆晶股份進(jìn)展及相關(guān)事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2017-013）。 二、終止收購股權(quán)的原因 上述《股份收購框架協(xié)議》簽署后，公司就上述收購事項(xiàng)積極開展各項(xiàng)工作，并與交易各方就相關(guān)具體事項(xiàng)進(jìn)行了深入的討論和溝通，但鑒于兆晶股份在雙方簽署的排他期到期前未能解決專利訴訟問題，最終雙方達(dá)成一致意見終止本次股權(quán)收購事項(xiàng)。 三、本次終止收購對公司的影響 1、公司僅簽署了意向性框架協(xié)議，未簽署正式交易協(xié)議，公司亦未與交易方發(fā)生資金往來，本次收購事項(xiàng)的終止不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。 2、本次收購事項(xiàng)的終止不會(huì)影響公司既定戰(zhàn)略規(guī)劃，不會(huì)對公司長期發(fā)展造成不利影響。 四、獨(dú)立董事意見 獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：公司原計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購兆晶股份100%的股權(quán)，且在收購兆晶股份的同時(shí)，通過對兆晶股份增資的方式收購其實(shí)際控制人方柏君之子方折豪控制的浙江中柏新材料有限公司的100%股權(quán)用于后續(xù)發(fā)展。但因兆晶股份沒能在雙方約定的排他期內(nèi)解決專利訴訟問題，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止本次收購。公司董事會(huì)審議關(guān)于終止收購兆晶股份股權(quán)事項(xiàng)的會(huì)議的召集、召開、表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，且終止收購不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。綜上所述，我們同意公司終止收購兆晶股份股權(quán)事項(xiàng)。 五、監(jiān)事會(huì)意見 監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見如下：公司原計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購兆晶股份100%的股權(quán)，且在收購兆晶股份的同時(shí)，通過對兆晶股份增資的方式收購其實(shí)際控制人方柏君之子方折豪控制的浙江中柏新材料有限公司的100%股權(quán)用于后續(xù)發(fā)展。公司與兆晶股份的股東簽署《股份收購框架協(xié)議》后，公司就收購事項(xiàng)積極開展各項(xiàng)工作，并與交易各方就相關(guān)具體事項(xiàng)進(jìn)行了深入的討論和溝通，但鑒于兆晶股份在雙方簽署的排他期到期前未能解決專利訴訟問題，經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見終止本次股權(quán)收購事項(xiàng)。 我們認(rèn)為：公司在對兆晶股份的盡職調(diào)查過程中做了大量的工作，特別注重其風(fēng)險(xiǎn)的評估和控制，在專利訴訟問題沒有解決前，謹(jǐn)慎而行有利于保護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，且本次收購事項(xiàng)不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。因此，我們同意公司終止收購兆晶股份的股權(quán)事項(xiàng)，該終止收購兆晶股份股權(quán)事項(xiàng)決策程序合法有效。 六、備查文件 1、公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議； 2、公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議； 3、公司獨(dú)立董事關(guān)于終止收購兆晶股份股權(quán)的獨(dú)立意見； 4、公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于終止收購兆晶股份股權(quán)事項(xiàng)的意見。 特此公告。 橫店集團(tuán)東磁股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年七月六日
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